深圳光韻達光電科技股份有限公司發(fā)布關于使用自有資金收購控股子公司深圳光韻達激光應用技術有限公司25%股權(quán)公告。

　　一、交易概述

　　1、交易基本情況

　　為了更好的整合資源，抓住市場機遇，完善公司PCB產(chǎn)業(yè)鏈，部署公司發(fā)展戰(zhàn)略計劃，實現(xiàn)統(tǒng)一規(guī)劃協(xié)調(diào)發(fā)展，深圳光韻達光電科技股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”）擬使用自有資金人民幣3,100萬元收購控股子公司深圳光韻達激光應用技術有限公司（以下簡稱“光韻達激光”）25%的股權(quán)。收購完成后，光韻達激光將成為本公司的全資子公司。

　　公司于2015年4月24日與光韻達激光股東新輝科技有限公司（以下簡稱“香港新輝”）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該協(xié)議經(jīng)本公司董事會審議通過之日起生效。

　　2、董事會審議情況

　　2015年4月24日，公司第三屆董事會第三次會議以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關于以自有資金收購控股子公司深圳光韻達激光應用技術有限公司25%股權(quán)的議案》，董事會同意以自有資金人民幣3,100萬元的價格收購控股子公司光韻達激光25%的股權(quán)，股權(quán)收購完成后，光韻達激光變更為本公司的全資子公司。根據(jù)深交所的相關規(guī)定及《公司章程》、《對外投資管理制度》的規(guī)定，本議案無需提交股東大會審議。

　　3、交易對方的基本情況：新輝科技有限公司新輝科技有限公司，是一家注冊于香港的公司，注冊資本10,000港元，注冊地址為香港中環(huán)德輔道中100號偉業(yè)商業(yè)大廈一樓及二樓，由香港公民馬達為先生及其配偶呂彥虹女士出資設立，公司已發(fā)行股份10,000股，每股面值1港元，其中馬達為先生有9,999股，呂彥虹女士持有1股。香港新輝控股股東馬達為先生專注于藝術事業(yè)，目前主要從事繪畫及繪畫教學工作。

　　香港新輝系投資性公司，自身不從事任何具體業(yè)務，除擁有光韻達激光25%股權(quán)外，還持有本公司控股子公司杭州光韻達光電科技有限公司30%的股權(quán)。香港新輝控股股東馬達為先生從未參與前述本公司控股子公司的具體經(jīng)營管理，因此本公司及子公司對香港新輝不存在重大依賴。

　　香港新輝不持有本公司股權(quán)，與本公司前十名股東、現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務、資產(chǎn)、債權(quán)債務、人員等方面不存在任何關系，不存在可能或已經(jīng)造成本公司對其利益傾斜的其他關系，不屬于關聯(lián)關系。

　　4、交易標的基本情況

　　（1）公司概況

　　公司名稱：深圳光韻達激光應用技術有限公司

　　經(jīng)營期限：2005年3月25日至2035年3月25日

　　注冊地址：深圳市南山區(qū)高新區(qū)北區(qū)朗山路13號清華紫光科技園1層

　　注冊資本：美元180萬元

　　公司類型：有限責任公司（中外合資）

　　法定代表人：侯若洪

　　經(jīng)營范圍：從事精密激光技術的應用開發(fā)、研究及相關電子產(chǎn)品的開發(fā),銷售自行研發(fā)的產(chǎn)品,并提供相關的技術服務；生產(chǎn)高溫陶瓷電容、低溫陶瓷電容、柔性線路板；銷售自產(chǎn)產(chǎn)品。

　?。?）股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　（3）組織架構(gòu)

　　董事會為光韻達激光最高權(quán)利機構(gòu)，決定公司的一切重大問題。董事會由3人組成，董事長暨法定代表人為侯若洪先生，公司設監(jiān)事一名。截至2014年12月31日，光韻達激光有員工76人。

　?。?）經(jīng)營情況

　　經(jīng)瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的瑞華審字[2015]48090011號審計報告，截止2014年12月31日，光韻達激光的主要財務數(shù)據(jù)如下：

   　　二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

　　本公司于2015年4月24日與香港新輝簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：

　　1、合約雙方：股權(quán)轉(zhuǎn)讓方：新輝科技有限公司；股權(quán)受讓方：深圳光韻達光電科技股份有限公司。

　　2、成交金額：本公司以人民幣3,100萬元現(xiàn)金收購香港新輝持有深圳光韻達激光應用技術有限公司25%的股權(quán)。

　　3、支付方式：采取分期付款方式進行，具體如下：自雙方《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂之日起三十個工作日內(nèi)，本公司向香港新輝支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣620萬元；自雙方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的各項變更手續(xù)后，本公司于2015年12月31日前支付完畢余款。

　　4、定價原則：依據(jù)瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的瑞華審字

　　[2015]48090011號審計報告，光韻達激光2014年度實現(xiàn)凈利潤1,245.86萬元，香港新輝享有的股東權(quán)益為311.47萬元，綜合考慮香港新輝投資多年，且光韻達激光所處行業(yè)近幾年發(fā)展勢頭較好，整體經(jīng)營情況良好、業(yè)績穩(wěn)定，以及對公司未來業(yè)績增長的預期等因素，經(jīng)雙方協(xié)商，確定本公司以人民幣3,100萬元收購光韻達激光25%的股權(quán)。

　　5、資金來源：本公司自有資金。

　　6、相關費用：辦理有關法定手續(xù)所發(fā)生的手續(xù)費由雙方或標的公司依法承擔；轉(zhuǎn)讓方自行承擔出售股權(quán)的所得稅，印花稅依法各自承擔。

　　7、權(quán)益轉(zhuǎn)移：股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，香港新輝對光韻達激光的原股東權(quán)利與義務全部由本公司享受及繼承，包括所有資產(chǎn)（包括此前滾存的所有未分配利潤）及所有負債。

　　8、違約條款：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，首先應由雙方協(xié)商解決，如協(xié)商不成，提請協(xié)議簽訂地人民法院解決。雙方承諾在解決爭議時任何一方違反協(xié)議，應賠償對方所有損失（包括守約方為此支付的律師費、訴訟費等），以及守約方總損失額20%的違約金。

　　9、合同生效：《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》自各方簽署且經(jīng)過本公司董事會批準后生效。

　　10、光韻達激光為本公司控股子公司，香港新輝未參與具體經(jīng)營管理，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，香港新輝委派的董事馬達為先生將退出董事會，由本公司另行增派董事；原經(jīng)營管理團隊和其他員工均不會有任何變動。

　　三、股權(quán)收購的原因

　　本公司控股子公司深圳光韻達激光應用技術有限公司主要從事柔性線路板激光成型、鉆孔等業(yè)務，是國內(nèi)第一家使用紫外激光技術從事柔性線路板成型和服務的企業(yè)。經(jīng)過十年穩(wěn)定而快速的發(fā)展，光韻達激光擁有數(shù)十臺紫外激光切割設備和鉆孔設備，加工服務的范圍已涵蓋柔性線路板外形切割、覆蓋膜開窗、軟硬結(jié)合板切割、紫外鉆孔等業(yè)務，重點服務各區(qū)域知名柔性線路板制造商。近幾年，隨著移動智能終端設備的迅速發(fā)展，柔性線路板行業(yè)出現(xiàn)爆發(fā)式增長。在業(yè)務量增大的同時，對技術的要求也越來越高，傳統(tǒng)的加工方法已不能完全滿足其技術要求，而激光加工的快捷性、高精度、能加工復雜工藝的優(yōu)勢立馬突顯出來，紫外激光加工行業(yè)迎來難得的發(fā)展機遇，市場容量增長，發(fā)展前景可觀。

　　本公司作為專業(yè)的精密激光應用服務提供商，目前為PCB（線路板）行業(yè)提供的服務，除了紫外激光加工服務外，還包括HDI（高密度互聯(lián)板）鉆孔、陶瓷線路板切割及鉆孔服務。為了更好的整合資源，抓住市場機遇，完善公司PCB產(chǎn)業(yè)鏈，部署公司發(fā)展戰(zhàn)略計劃，實現(xiàn)統(tǒng)一規(guī)劃協(xié)調(diào)發(fā)展，公司擬收購深圳光韻達激光應用技術有限公司少數(shù)股東股權(quán)，收購完成后，光韻達激光變更為本公司的全資子公司。同時，光韻達激光經(jīng)營已滿十年，不再享有中外合資企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策；而香港新輝控股股東馬達為先生專注于藝術工作，亦希望通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲取投資回報。

   　　四、股權(quán)收購的必要性

　　1、符合公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要

　　利用在精密激光制造和服務領域積累的經(jīng)驗和技術，積極開拓和創(chuàng)新精密激光應用領域，為客戶提供多種精密激光產(chǎn)品、服務和全面解決方案；建立一個以精密激光技術為主要手段或關鍵工序的，技術超群、管理先進、市場占有率和銷售利稅在同行中領先的、股東員工利益最大化的具有核心競爭力的優(yōu)秀上市公司，成為行業(yè)內(nèi)市場機會的發(fā)現(xiàn)者和精密激光綜合制造服務領域的行業(yè)領先者，是本公司的發(fā)展戰(zhàn)略。

　　光韻達激光于2005年設立，是國內(nèi)首家使用激光技術進行柔性線路板成型服務的公司。成立以來，逐步開拓業(yè)務和市場，從柔性線路板成型服務又拓展到紫外激光鉆孔業(yè)務，近兩年來，受益于PCB行業(yè)的爆發(fā)增長，以及以蘋果6為代表的具有顛覆性的電子終端產(chǎn)品的推出，業(yè)績快速增長，發(fā)展前景廣闊。

　　光韻達激光已在深圳、昆山、珠海設立加工站點，服務于周邊PCB行業(yè)的客戶。光韻達激光的先發(fā)優(yōu)勢，在品質(zhì)上和客戶認可度上占有很大優(yōu)勢，市場占有率較高，有比較成熟穩(wěn)定的客戶。本公司此次收購少數(shù)股東股權(quán)使之成為全資子公司后，將加快自身擴張，推動公司未來發(fā)展戰(zhàn)略目標的達成。

　　此次收購，符合本公司發(fā)展戰(zhàn)略需要。

　　2、更好的整合公司PCB類業(yè)務

　　中國大陸是全球電子產(chǎn)品主要生產(chǎn)基地，由此帶動了包括PCB在內(nèi)的相關產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，而近幾年來，智能手機、平板電腦、云計算、可穿戴智能設備等時尚消費電子產(chǎn)品令PCB產(chǎn)業(yè)受惠良多。公司目前為PCB行業(yè)提供的加工服務類別包括：柔性線路板FPC成型、加工、切割、鉆孔，硬板HDI鉆孔（包括單層、多層鉆微孔、盲孔等）、軟硬結(jié)合板的成型、鉆孔，陶瓷線路板切割、鉆孔，等；在加工精度上達到微米級，可完成復雜的、多層線路板的加工，滿足當前PCB行業(yè)對精細度、精準度、復雜度的要求，可為各種類型的PCB產(chǎn)品提供加工服務。

　　本次收購光韻達激光少數(shù)股東股權(quán)使之成為全資子公司后，有利于公司更好的整合PCB類業(yè)務，充分利用客戶資源，為PCB行業(yè)的客戶提供更多精細化的加工服務。

　　3、充分發(fā)揮布局優(yōu)勢，為客戶提供便捷優(yōu)質(zhì)服務

　　目前，公司在蘇州，昆山，珠海，廣州，東莞等地設立了分公司與加工廠，基本涵蓋了國內(nèi)目前幾個主要的PCB生產(chǎn)基地，能為客戶提供便捷優(yōu)質(zhì)的服務。臨近客戶設廠，一方面保證了客戶的交期，同時方便與客戶溝通，節(jié)省了物流成本和時間成本。本公司此次收購少數(shù)股東股權(quán)使之成為全資子公司后，將更加方便管理，同時為在適當時機再設立微工廠簡化工作流程，提升管理效率。

　　4、發(fā)展創(chuàng)新思維，變被動服務模式為主動模式

　　光韻達激光自成立之初，就一直秉承為客戶提供優(yōu)質(zhì)便捷服務的宗旨。經(jīng)過市場十年的洗禮，光韻達激光除了在設備數(shù)量上的優(yōu)勢以及網(wǎng)絡布局上的優(yōu)勢之外，公司對設備的了解以及操作經(jīng)驗優(yōu)勢也得以充分發(fā)揮。因此，公司充分發(fā)揮自身的優(yōu)勢，變被動服務模式為主動模式，協(xié)助客戶進行工藝改進與成本控制，當前已取得了一定的效果，得到客戶的高度認可。本項目的實施，有利于進一步擴展豐富光韻達激光的產(chǎn)品線，在銷售策略上的創(chuàng)新，可以使公司產(chǎn)品的市場占有率以及競爭力得到進一步鞏固和加強。

　　五、股權(quán)收購的可行性分析

　　1、光韻達激光已成功經(jīng)營十年。

　　光韻達激光于2005年3月成立，作為國內(nèi)首家柔性線路板成型服務的公司，在公司成立初期，積極推廣、拓展這一新技術。激光成型業(yè)務憑借技術優(yōu)勢、便捷服務，很快吸引客戶的關注，并得到客戶的認可，逐步獲得打樣、小批量訂單。公司于當年就開始盈利，并且多年來保持穩(wěn)定的盈利。在產(chǎn)品及服務上，光韻達激光成立初期主要業(yè)務是柔性線路板成型服務，具體包括柔性線路板外形切割成型、覆蓋膜開窗和軟硬結(jié)合板開蓋等，加工精度可以達到±0.02mm。結(jié)合市場需求及客戶的要求，近幾年又拓展了紫外激光鉆孔服務，包括：用紫外激光進行線路板、高密度互聯(lián)板、高低溫陶瓷等材料的高精度鉆孔服務。光韻達激光是國內(nèi)行業(yè)中唯一可以100%良率指定深度切割的軟硬結(jié)合板的廠商。目前，光韻達激光的質(zhì)量、品質(zhì)、服務、品牌已深受客戶的信賴與認可。

   　　2、激光加工市場宏觀分析

　　隨著以蘋果公司為龍頭的世界級智能手機廠商不斷的向高畫質(zhì)，多功能，更快的數(shù)據(jù)處理與傳輸速度的發(fā)展，可穿戴式產(chǎn)品、PAD等便攜式移動終端的火熱，以及4G網(wǎng)絡的普及與未來5G市場的興起，擔任電子智能終端的重要角色的PCB,不斷的向薄型、微化小型、個性化、以及高密度與低阻抗的技術趨勢邁進，其對PCB、FPC的種類與制程提出更高的要求和技術規(guī)劃：一、密度不斷提高：線路由2/2mil→1.6/1.6mil→1.2/1.2mil的細線路發(fā)展；二、雙面FPC為了縮小PTH孔環(huán)，不斷的將通孔更改為盲孔HDI設計，甚至HDI層別更高由1階往2階的方向發(fā)展；三、以SSD快速固態(tài)硬盤、云端服務器以及圖像傳感器器（攝像模組）等要求信號高速傳輸與低損耗的軟硬結(jié)合板的方向發(fā)展；四、為了縮小體積、減薄厚度，傳統(tǒng)的PCB向埋入組件的SIP等模組的方向去發(fā)展；五、穿戴式產(chǎn)品體積不斷的向微型化、異型化的特征方向發(fā)展，而在以上的PCB產(chǎn)品與技術發(fā)展的藍圖規(guī)劃中，紫外激光（UV激光）加工在上述的制程中擔當著極其重要的角色。

　　據(jù)專委會統(tǒng)計，2014年中國激光加工產(chǎn)業(yè)總收入約270億人民幣，其中激光光源與激光加工設備銷售額達到近215億人民幣，激光加工收入約55億人民幣，較2013年240億的產(chǎn)值增長了12.5%左右，行業(yè)企業(yè)平均利潤率超過10%以上。未來幾年，F(xiàn)PC產(chǎn)業(yè)產(chǎn)值將迎來新一輪的增長，而中國作為為世界最重要的生產(chǎn)基地，F(xiàn)PC市場潛力是巨大的、市場前景是清晰的。

　　光韻達激光是國內(nèi)首家采用激光技術應用于FPC行業(yè)的專業(yè)制造廠商，在工藝技術、品質(zhì)把控、設備掌控上已經(jīng)積累了豐富的經(jīng)驗，能突破傳統(tǒng)加工方式的局限，完美的滿足客戶需求，配合客戶優(yōu)化生產(chǎn)流程、提高成品良率。公司在FPC行業(yè)的未來成長相當可期。

　　3、成熟的經(jīng)營團隊

　　轉(zhuǎn)讓方香港新輝及其股東馬達為先生從未參與本公司及下屬子公司的具體經(jīng)營管理，光韻達激光公司屬于精益化生產(chǎn)模式，人員較少?，F(xiàn)有的經(jīng)營團隊多年來均保持高度穩(wěn)定性，骨干人員穩(wěn)定、團隊成員精誠合作、企業(yè)凝聚力強，中高層管理人員和骨干人員均擁有多年行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗，對行業(yè)有很深的了解和認識。本次收購不會對正常經(jīng)營造成任何影響，反而會增強整個團隊的信心。

　　六、投資收益分析

　　收購增資完成后，光韻達激光除繼續(xù)強化柔性線路板成型、激光鉆孔業(yè)務外，還將重點發(fā)展綠激光加工項目。根據(jù)柔性線路板激光成型、鉆孔服務行業(yè)市場容量，市場消費水平，以及經(jīng)營規(guī)模、開展的項目，參考光韻達激光現(xiàn)有業(yè)務發(fā)展軌跡，對未來3年的經(jīng)營指標預測如下：

　　七、風險及對策

　　1、市場風險

　　本次收購少數(shù)股東股權(quán)，不構(gòu)成市場風險，但光韻達激光所從事的柔性線路板成型服務行業(yè)仍然存在一定的市場風險。

　　隨著國內(nèi)激光器技術的成熟，國內(nèi)激光加工設備的價格出現(xiàn)較大幅度的下降，使得一系列小型激光加工企業(yè)爭先恐后地參與到目前的競爭中來，勢必會擾亂市場價格，造成一定的市場風險。但光韻達激光十年來已在行業(yè)內(nèi)樹立起良好的企業(yè)形象，規(guī)模較大、品質(zhì)穩(wěn)定、服務快捷，已得到廣大客戶的支持和高度的市場認可。

　　2、經(jīng)營風險

　　激光加工市場的無序競爭，將使得整個市場加工價格呈逐年下降趨勢，部分小廠最終無力持續(xù)經(jīng)營而逐步退出這一競爭。加工價格的下降降低了企業(yè)毛利水平，在一定程度上影響企業(yè)的盈利能力，將會增加一定的經(jīng)營風險。光韻達激光多年來保持著較高的毛利水平，未來將通過加大市場推廣提升銷售、提高產(chǎn)能利用率，降低單位成本，來確保維持較高的盈利能力。

　　3、資金鏈風險

　　激光加工市場的逐步擴大，使得企業(yè)固定資產(chǎn)逐年增加，同時，由于設備更新?lián)Q代的頻率加快，早些年的激光加工設備在工藝發(fā)展迅速的環(huán)境下，市場價格迅速貶值，企業(yè)需要更多資金在適當?shù)臅r候更換新一代設備，使得企業(yè)財務成本增加，對資金需求是一大考驗，資金鏈一旦斷裂，企業(yè)的資金鏈風險即刻顯現(xiàn)。

　　資金鏈風險，對光韻達激光來說有利有弊，盡管也有資金的需求，但另一方面，正因為該行業(yè)對資金有需求，將會形成一定的投資壁壘，避免行業(yè)競爭加劇。光韻達作為上市公司，與銀行有良好的合作關系，光韻達激光也已經(jīng)與銀行建立了融資渠道，能確保資金需求。