通過收購彌補自身的不足，是企業(yè)慣用的手法。然而，天弘激光在重組失敗后卻急于IPO。5月26日，停牌近兩年的新三板企業(yè)天弘激光（430549.OC），突然公布簽署IPO財務顧問框架協(xié)議的公告，首次對外公布上市打算。而就在兩天前，天弘激光公告稱，終止2.3億元收購武漢逸飛激光有限公司（簡稱“逸飛激光”），并決定于5月31日復牌。此前，天弘激光董事長金朝龍曾公開表示，收購逸飛激光主要是為了補強天弘激光在激光焊接方面的短板。

6月2日，長江商報記者就收購失敗后的相關問題多次致電天弘激光，該公司董秘辦以“開會”等原因，表示稍后將回復，但截至記者發(fā)稿，未獲得任何回復。

長期從事新三板研究的業(yè)內(nèi)人士陳文博向長江商報記者表示，天弘激光上市排隊期漫長，該公司可利用這段時間補足短板，不過收購失敗后，公司短期內(nèi)想突破技術瓶頸困難很大，對業(yè)績和IPO的影響肯定也較大。

收購終止，復牌股價大跌21.82%

企業(yè)一旦宣布擬IPO，市場便開始極力追捧，這似乎成了資本市場鐵定的規(guī)律。然而，凡事都有例外。5月26日，停牌近兩年的天弘激光發(fā)布復牌公告，表示將自5月31日起恢復轉(zhuǎn)讓。資料顯示，天弘激光上一次有交易記錄還是2016年4月18日，此后公司因籌劃重大資產(chǎn)重組事項停牌至今。

與發(fā)布復牌公告同時，天弘激光宣布，與海通證券股份有限公司近日簽署IPO財務顧問框架協(xié)議。簽約雙方均表示，希望通過長期合作的關系，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，建立長期穩(wěn)定合作關系，積極籌備與開展公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）并上市的相關事宜。

巧合的是，5月30日，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)消息稱，天弘激光入選新三板創(chuàng)新層。雙重利好消息，并未阻止天弘激光股價下跌。5月31日，天弘激光開盤大跌，當日收于5.77元，跌幅達21.82%。

6月2日，資產(chǎn)管理分析師劉廣文向長江商報記者表示，企業(yè)簽署IPO框架協(xié)議，并未進入實際操作層面，一般不需要對外披露，“不排除天弘激光借此提高股價的可能。”

資料顯示，天弘激光屬于新三板“老牌”企業(yè)，于2014年1月24日掛牌，當年8月25日轉(zhuǎn)為做市交易，主營業(yè)務為工業(yè)激光加工設備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。天弘激光2014年、2015年和2016年的營業(yè)收入分別為1.46億元、1.68億元和1.94億元，凈利潤分別為 1414.26萬元、1907.34萬元和2277.7萬元。

實際上，天弘激光擔心股票下跌也不無道理。5月24日，在發(fā)布復牌公告的前兩天，天弘激光發(fā)布重大資產(chǎn)重組進展公告稱，因市場變化和政策環(huán)境的影響，公司經(jīng)與交易對手方、各中介機構(gòu)等對重組方案的反復論證，結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略目標，基于維護公司利益及全體股東利益的考慮，現(xiàn)階段無法繼續(xù)按原有方案推進重大資產(chǎn)重組，經(jīng)交易各方友好協(xié)商一致，決定終止此次重大資產(chǎn)重組事項。

市場上“重大資產(chǎn)重組失敗后，復牌大概率會大跌”的說法得以應驗，而天弘激光公告中的“重大資產(chǎn)重組”，指的是兩年來收購逸飛激光一事。

一樁兩方均看重的收購案

“天弘激光的激光切割系統(tǒng)等六大業(yè)務領域中，激光焊接方面相對較弱。而逸飛激光是激光焊接領域?qū)I(yè)公司，因此收購逸飛激光主要是為了補強天弘激光在激光焊接方面的短板。”天弘激光董事長金朝龍曾公開表示，對于該公司而言，收購逸飛激光算是一個重大的事件，補充了激光焊接領域的短板。

技術不足，并購來湊，這是企業(yè)需求快速發(fā)展的明智之舉。

2015年6月17日，天弘激光發(fā)布重大資產(chǎn)重組股票暫停轉(zhuǎn)讓公告，并稱將不晚于9月17日開市時起恢復轉(zhuǎn)讓交易。然而，5個月后停牌依舊。11月19日，天弘激光發(fā)布擬收購逸飛激光100%股權評估項目評估報告等公告顯示，公司擬向逸飛激光的全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，購買其持有的逸飛激光100%的股權，收購標的總計金額為2.3億元，其中股權支付88%，現(xiàn)金支付12%；完成收購后再對逸飛激光增資1000萬元，總交易金額2.4億元。

當年，天弘激光擬收購逸飛激光還被列為2015年全球激光產(chǎn)業(yè)十大收購案。“逸飛激光的動力電池焊接自動化技術與全面解決方案，獲得了廣大新能源動力電池企業(yè)與汽車企業(yè)的認可，并形成了絕優(yōu)勢。”天弘激光聘請的重組顧問方偉基與并購董事長夏緯文曾公開表示。

對于逸飛激光而言，此次被收購也誠意十足，甚至簽下“對賭協(xié)議”。

根據(jù)雙方2015年11月簽署的《獨立財務顧問報告書》，逸飛激光2015年、2016年、2017年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于1200萬元、1800萬元、2750萬元，三年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤累計不低于5750萬元。

如果逸飛激光沒有達到要求，將面臨“苛刻”的懲罰，其中一條為交易對方以在本次交易中取得的天弘激光股份或現(xiàn)金進行補償，補償股份或補償現(xiàn)金金額以本次認購的天弘激光股份數(shù)或股份數(shù)*9.41元/股對應的金額（扣除相應的所得稅）為上限。

不僅如此，交易對方將于天弘激光2017年度審計報告出具后三十日內(nèi)，就其實際凈利潤數(shù)與承諾凈利潤數(shù)的差額部分計算出2015—2017年三年應予補償?shù)墓煞莼颥F(xiàn)金金額，該等應補償?shù)墓煞萦商旌爰す夥揭?元的價格進行回購并予以注銷。

數(shù)據(jù)顯示，逸飛激光2014年、2015年分別實現(xiàn)凈利潤669萬元、1228萬元，其中2015年超過業(yè)績承諾數(shù)額。

短期內(nèi)突破技術瓶頸或十分困難

資料顯示，逸飛激光成立于2005年，是一家在激光焊接裝備制造領域有深度耕耘和成就的企業(yè)，其激光焊接裝備市場占有率在國內(nèi)名列前茅，主要產(chǎn)品應用在消費電子、家電、鋰電池、汽車制造等領域。

然而，2016年2月26日，天弘激光此次重大資產(chǎn)重組方案發(fā)行對象中包含持股平臺，不符合《非上市公眾公司監(jiān)管問答——定向發(fā)行（二）》的要求，重組方案需要進行調(diào)整。

長期從事新三板研究的業(yè)內(nèi)人士陳文博向長江商報記者介紹，根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》相關規(guī)定，為保障股權清晰、防范融資風險，單純以認購股份為目的而設立的公司法人、合伙企業(yè)等持股平臺，不具有實際經(jīng)營業(yè)務的，不符合投資者適當性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股份發(fā)行。

當年4月份，天弘激光重新召開相關會議審議通過調(diào)整后的重組方案，并于4月22日在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指定信息披露平臺進行了首次信息披露。

按照天弘激光的規(guī)劃，公司2016年初計劃通過完成與逸飛激光的并購重組，合并后實現(xiàn)2016年整體業(yè)績翻番增長。

實際上，在加緊收購逸飛激光的同時，天弘激光還與TRUMPF Pte Ltd.（下稱“通快公司”）于2016年4月25日簽署了《合作意向備忘錄》，雙方有意就有關激光打標、激光微加工及與前兩項相關的自動化系統(tǒng)業(yè)務開展合作。

通快公司是金屬板材加工以及工業(yè)激光用途機械工具的全球技術和市場領導企業(yè)——TRUMPF GmbH + CO.KG.的關聯(lián)公司。

雙方擬在蘇州開展激光業(yè)務合作，經(jīng)雙方初步商議，擬由天弘激光出資成立一家新公司，新公司將承接經(jīng)雙方確認的天弘激光相關激光業(yè)務資產(chǎn)。

新的合作協(xié)議尚未落地，舊的收購計劃也告吹，天弘激光選擇自力更生。

天弘激光年報表示，近兩年國家對新能源汽車提供政策支持，公司在與逸飛激光并購重組事項中， 因時間周期長且具有不確定性，為抓住市場機遇，公司計劃在2017年重點投入人力、資金開展動力電池自動化焊接生產(chǎn)線的研制和產(chǎn)業(yè)化。

陳文博認為，天弘激光的收購時間不短，也投入了巨大的精力，最后未能成功實在可惜，“上市排隊期漫長，該公司可利用這段時間補足短板。不過，收購失敗后，公司短期內(nèi)想突破技術瓶頸困難很大，對業(yè)績和IPO的影響肯定也較大。”