中國證監(jiān)會深圳監(jiān)管局日前公布的行政處罰決定書（〔2022〕12號）顯示，當(dāng)事人羅波因內(nèi)幕交易大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“大族激光”，002008.SZ）股票而被深圳證監(jiān)局處罰。

2021年11月11日，大族激光召開會議研究討論擬分拆控股子公司深圳市大族光電設(shè)備有限公司（2022年1月變更為“深圳市大族光電設(shè)備股份有限公司”，2022年3月更名為“深圳市大族封測科技股份有限公司”，以下簡稱“大族光電”）上市有關(guān)事宜，并計(jì)劃于2022年5月遞交申報(bào)材料。大族激光董事長兼總經(jīng)理高某峰、副董事長兼常務(wù)副總經(jīng)理張某群、財(cái)務(wù)總監(jiān)周某強(qiáng)，大族光電總經(jīng)理羅波等人參加會議。

11月20日，大族激光、大族光電召集中信證券、容誠會計(jì)師事務(wù)所、君合律師事務(wù)所相關(guān)人員開會，成立大族光電上市項(xiàng)目組。11月22日起中介機(jī)構(gòu)開始盡職調(diào)查等工作；11月29日，中信證券就申報(bào)方案向大族激光、大族光電匯報(bào)，確定對大族光電進(jìn)行增資、調(diào)整實(shí)施大族光電股權(quán)激勵方案等事項(xiàng)，以使得大族光電滿足發(fā)行條件；2022年1月6日，大族激光董事會經(jīng)審議，同意對大族光電股權(quán)激勵方案進(jìn)行調(diào)整，終止原激勵方案2022年度、2023年度股權(quán)激勵。

1月26日，大族光電完成股份制改造；2月16日，為滿足大族光電上市獨(dú)立性要求，羅波辭去大族激光副總經(jīng)理職務(wù)；2月17日，大族激光和戰(zhàn)略投資者談判大族光電增資事項(xiàng)；2月21日，大族激光董事會經(jīng)審議，同意員工持股平臺及五方戰(zhàn)略投資者對大族光電進(jìn)行增資，增資總金額不超過2.82億元；2月23日至3月1日，中信證券制定分拆上市預(yù)案初稿；3月7日，大族激光召開董事會會議審議通過了分拆子公司大族光電至創(chuàng)業(yè)板上市相關(guān)議案。3月8日晚間，大族激光公告了分拆大族光電上市相關(guān)文件。

深圳證監(jiān)局根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第二十二條第二款第七項(xiàng)、《上市公司分拆規(guī)則（試行）》（證監(jiān)會公告〔2022〕5號）第七條的規(guī)定判定，大族激光分拆控股子公司大族光電至創(chuàng)業(yè)板上市屬于《證券法》第八十條第二款第十二項(xiàng)規(guī)定的重大事件，在信息公開前，構(gòu)成《證券法》第五十二條第二款規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息不晚于2021年11月11日形成，于2022年3月8日晚披露。

羅波2017年3月至2022年2月任大族激光副總經(jīng)理，屬于《證券法》第五十一條第一項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人，其2014年5月起任大族光電總經(jīng)理，2022年1月起任大族光電董事長、總經(jīng)理，全程參與籌劃、實(shí)施分拆大族光電上市相關(guān)事項(xiàng)，知悉內(nèi)幕信息時(shí)間不晚于2021年11月11日。

張某系羅波前同事。張某證券賬戶2020年7月30日開立，其證券賬戶資金來源于羅波和張某，賬戶開立后絕大部分交易由羅波決策操作。2022年2月18日，羅波決策買入“大族激光”，并在與張某通話的同時(shí)要求張某下單，“張某”證券賬戶買入“大族激光”股票20200股，成交金額94.25萬元。羅波自認(rèn)，考慮到大族光電盡調(diào)工作結(jié)束，即將公告分拆上市事項(xiàng)，對大族激光應(yīng)該有利好，同時(shí)為避嫌，因此讓張某操作。內(nèi)幕信息公開后，羅波決策并使用自己手機(jī)陸續(xù)賣出相關(guān)股票。經(jīng)計(jì)算，交易虧損31.17萬元。

深圳證監(jiān)局認(rèn)為，羅波作為內(nèi)幕信息知情人，在內(nèi)幕信息公開前，利用相關(guān)內(nèi)幕信息決策買入“大族激光”股票。羅波上述行為違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內(nèi)幕交易違法行為。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，深圳證監(jiān)局決定對羅波處以50萬元罰款。

大族激光年報(bào)顯示，羅波自2017年3月24日至2022年2月22日任公司副總經(jīng)理（已離任）。

大族激光于2022年3月8日晚披露的《公司關(guān)于分拆所屬子公司深圳市大族光電設(shè)備股份有限公司至創(chuàng)業(yè)板上市的預(yù)案》顯示，大族激光擬將其控股子公司大族光電分拆至深交所創(chuàng)業(yè)板上市。本次分拆完成后，大族激光股權(quán)結(jié)構(gòu)不會發(fā)生變化，且仍將維持對大族光電的控制權(quán)。本次發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會等監(jiān)管機(jī)構(gòu)相關(guān)資格要求的詢價(jià)對象以及已在深交所開立A股證券賬戶的自然人、法人。本次分拆獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為安信證券股份有限公司。

截至預(yù)案公告日，大族激光直接持有大族光電59.28%的股權(quán)，是大族光電的控股股東。高云峰直接持有大族激光9.16%股份，通過大族控股間接持有大族激光15.38%股份，合計(jì)控制大族激光24.54%股份，為大族激光實(shí)際控制人。高云峰通過大族激光間接控制大族光電，為大族光電實(shí)際控制人。

公司于2022年3月22日披露的《關(guān)于相關(guān)內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況查詢結(jié)果的公告》顯示，本次分拆的內(nèi)幕知情人自查期間為首次披露分拆上市事項(xiàng)前六個(gè)月（2021年9月8日）至披露前一交易日（2022年3月8日）。本次分拆涉及的相關(guān)人員在自查期間買賣公司股票的情況如下：

安信證券為公司本次分拆的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，在自查期間存在買賣大族激光股票的情形，具體情況如下：

中信證券參與籌劃本次分拆上市事項(xiàng)，自查期間，中信證券在二級市場買賣大族激光股票的相關(guān)情況如下：

據(jù)和訊網(wǎng)報(bào)道，數(shù)據(jù)顯示，在上述自查期間的前三個(gè)月、前四個(gè)月，大族激光股價(jià)整體上漲，其中，前四個(gè)月整體上漲超9%。最新消息顯示，目前包括大族光電、上海富創(chuàng)得的分拆上市均已經(jīng)大族激光股東大會審議通過。不過，截至發(fā)稿，證監(jiān)會官網(wǎng)未見該兩家公司上市相關(guān)的審核結(jié)果。

《證券法》第八十條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司、股票在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所交易的公司的股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易場所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。

前款所稱重大事件包括：

（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為，公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額百分之三十，或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；

（三）公司訂立重要合同、提供重大擔(dān)保或者從事關(guān)聯(lián)交易，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

（七）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；

（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；

（九）公司分配股利、增資的計(jì)劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施；

（十二）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

公司的控股股東或者實(shí)際控制人對重大事件的發(fā)生、進(jìn)展產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將其知悉的有關(guān)情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務(wù)。

《證券法》第五十一條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括：

（一）發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（三）發(fā)行人控股或者實(shí)際控制的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（四）由于所任公司職務(wù)或者因與公司業(yè)務(wù)往來可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；

（五）上市公司收購人或者重大資產(chǎn)交易方及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員；

（六）因職務(wù)、工作可以獲取內(nèi)幕信息的證券交易場所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員；

（七）因職責(zé)、工作可以獲取內(nèi)幕信息的證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員；

（八）因法定職責(zé)對證券的發(fā)行、交易或者對上市公司及其收購、重大資產(chǎn)交易進(jìn)行管理可以獲取內(nèi)幕信息的有關(guān)主管部門、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的工作人員；

（九）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的可以獲取內(nèi)幕信息的其他人員。

《證券法》第五十二條規(guī)定：證券交易活動中，涉及發(fā)行人的經(jīng)營、財(cái)務(wù)或者對該發(fā)行人證券的市場價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。本法第八十條第二款、第八十一條第二款所列重大事件屬于內(nèi)幕信息。

《證券法》第五十條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。

《證券法》第五十三條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

《證券法》第一百九十一條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人違反本法第五十三條的規(guī)定從事內(nèi)幕交易的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員從事內(nèi)幕交易的，從重處罰。違反本法第五十四條的規(guī)定，利用未公開信息進(jìn)行交易的，依照前款的規(guī)定處罰。

以下為原文：

中國證券監(jiān)督管理委員會深圳監(jiān)管局行政處罰決定書

〔2022〕12號

當(dāng)事人：羅波，男，1973年10月出生，住址：廣東省深圳市龍崗區(qū)。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對羅波內(nèi)幕交易大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱大族激光）股票行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利，當(dāng)事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證，本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，羅波存在以下違法事實(shí)：

一、內(nèi)幕信息的形成和公開過程

2021年11月11日，大族激光召開會議，研究討論擬分拆控股子公司深圳市大族光電設(shè)備有限公司（2022年1月變更為深圳市大族光電設(shè)備股份有限公司，2022年3月更名為深圳市大族封測科技股份有限公司，以下簡稱大族光電）上市有關(guān)事宜，并計(jì)劃于2022年5月遞交申報(bào)材料。大族激光董事長兼總經(jīng)理高某峰、副董事長兼常務(wù)副總經(jīng)理張某群、財(cái)務(wù)總監(jiān)周某強(qiáng)，大族光電總經(jīng)理羅波等人參加會議。

11月20日，大族激光、大族光電召集中信證券、容誠會計(jì)師事務(wù)所、君合律師事務(wù)所相關(guān)人員開會，成立大族光電上市項(xiàng)目組。11月22日起中介機(jī)構(gòu)開始盡職調(diào)查等工作。

11月29日，中信證券就申報(bào)方案向大族激光、大族光電匯報(bào)，確定對大族光電進(jìn)行增資、調(diào)整實(shí)施大族光電股權(quán)激勵方案等事項(xiàng)，以使得大族光電滿足發(fā)行條件。

2022年1月6日，大族激光董事會經(jīng)審議，同意對大族光電股權(quán)激勵方案進(jìn)行調(diào)整，終止原激勵方案2022年度、2023年度股權(quán)激勵。

1月26日，大族光電完成股份制改造。

2月16日，為滿足大族光電上市獨(dú)立性要求，羅波辭去大族激光副總經(jīng)理職務(wù)。

2月17日，大族激光和戰(zhàn)略投資者談判大族光電增資事項(xiàng)。

2月21日，大族激光董事會經(jīng)審議，同意員工持股平臺及五方戰(zhàn)略投資者對大族光電進(jìn)行增資，增資總金額不超過2.82億元。

2月23日至3月1日，中信證券制定分拆上市預(yù)案初稿。

3月7日，大族激光召開第七屆董事會第十一次會議，審議通過了分拆子公司大族光電至創(chuàng)業(yè)板上市相關(guān)議案。

3月8日晚間，大族激光公告了分拆大族光電上市相關(guān)文件。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第二十二條第二款第七項(xiàng)、《上市公司分拆規(guī)則（試行）》（證監(jiān)會公告〔2022〕5號）第七條的規(guī)定，大族激光分拆控股子公司大族光電至創(chuàng)業(yè)板上市屬于《證券法》第八十條第二款第十二項(xiàng)規(guī)定的重大事件，在信息公開前，構(gòu)成《證券法》第五十二條第二款規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息不晚于2021年11月11日形成，于2022年3月8日晚披露。羅波2017年3月至2022年2月任大族激光副總經(jīng)理，屬于《證券法》第五十一條第一項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人，其2014年5月起任大族光電總經(jīng)理，2022年1月起任大族光電董事長、總經(jīng)理，全程參與籌劃、實(shí)施分拆大族光電上市相關(guān)事項(xiàng)，知悉內(nèi)幕信息時(shí)間不晚于2021年11月11日。

二、羅波內(nèi)幕交易“大族激光”股票情況

張某系羅波前同事?！皬埬场弊C券賬戶2020年7月30日開立于中國中金財(cái)富證券深圳市深圳灣一號證券營業(yè)部，下掛深市股東代碼029****461?！皬埬场弊C券賬戶資金來源于羅波和張某，賬戶開立后絕大部分交易由羅波決策操作。

2022年2月18日，羅波決策買入“大族激光”，并在與張某通話的同時(shí)要求張某下單，“張某”證券賬戶買入“大族激光”股票20,200股，成交金額942,484元。羅波自認(rèn)，考慮到大族光電盡調(diào)工作結(jié)束，即將公告分拆上市事項(xiàng)，對大族激光應(yīng)該有利好，同時(shí)為避嫌，因此讓張某操作。內(nèi)幕信息公開后，羅波決策并使用自己手機(jī)陸續(xù)賣出相關(guān)股票。經(jīng)計(jì)算，交易虧損311,688.48元。

上述違法事實(shí)，有相關(guān)公司提供的情況說明、公告、當(dāng)事人詢問筆錄、相關(guān)證券賬戶資料、銀行賬戶資料、證券交易記錄、交易所計(jì)算數(shù)據(jù)等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

我局認(rèn)為，羅波作為內(nèi)幕信息知情人，在內(nèi)幕信息公開前，利用相關(guān)內(nèi)幕信息決策買入“大族激光”股票。羅波上述行為違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內(nèi)幕交易違法行為。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，我局決定：對羅波處以50萬元罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會（開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫），并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室和深圳證監(jiān)局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

深圳證監(jiān)局

2022年12月28日