2011 年度股東大會(huì)
              見證意見書
            同澤[2012]專字 015-1 號(hào)
             遼寧同澤律師事務(wù)所
  地址：沈陽(yáng)市皇姑區(qū)崇山東路 71 號(hào)東北國(guó)實(shí)大廈十樓
              電話：008624-24869333
              傳真：008624-24868555
                Http://www.tzlaw.cn
  遼寧同澤律師事務(wù)所
                              見證意見書
                                                         同澤[2012]專字 015-1 號(hào)
致：沈陽(yáng)新松機(jī)器人自動(dòng)化股份有限公司
    根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱\"《公司法》\"）和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員
會(huì)（以下簡(jiǎn)稱\"中國(guó)證監(jiān)會(huì)\"）發(fā)布的《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性
文件以及《沈陽(yáng)新松機(jī)器人自動(dòng)化股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱\"《公司章程》\"）、《沈
陽(yáng)新松機(jī)器人自動(dòng)化股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱\"《議事規(guī)則》\"） 的
規(guī)定，遼寧同澤律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱\"本所\"）受沈陽(yáng)新松機(jī)器人自動(dòng)化股份有限公司
（以下簡(jiǎn)稱\"公司\"）的委托，指派本所律師出席公司 2011 年度股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱\"本
次股東大會(huì)\"），并就本次股東大會(huì)進(jìn)行見證，出具本見證意見。
    為出具本見證意見，本所律師審查了公司本次股東大會(huì)的有關(guān)文件和材料。本所律
師得到公司如下保證，即其已提供了本所律師認(rèn)為作為出具本見證意見所必需的材料，
所提供的原始材料、副本、復(fù)印件等材料、口頭證言均符合真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的要求，
有關(guān)副本、復(fù)印件等材料與原始材料一致。
    在本見證意見中，本所律師僅對(duì)本次股東大會(huì)所涉及的召集、召開程序、出席會(huì)議
的人員資格及會(huì)議表決程序、表決結(jié)果是否符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》
等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》、《議事規(guī)則》的規(guī)定發(fā)表意見，不對(duì)會(huì)
議審議提案的內(nèi)容以及提案所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性及準(zhǔn)確性發(fā)表意見。
    本見證意見僅供公司本次股東大會(huì)相關(guān)事項(xiàng)的合法性之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所律師同意將本見證意見隨公司本次股東大會(huì)決議一并公告，并依法對(duì)本見
證意見承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
    本所律師根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、
道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具見證意見如下：
    一、本次股東大會(huì)的召集、提案及召開程序
   （一）本次股東大會(huì)的召集、提案
    2012 年 2 月 28 日，公司召開第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過(guò)了公司《2011
年度董事會(huì)報(bào)告》的議案、《2011 年年度報(bào)告及摘要》的議案、《2011 年度利潤(rùn)分配預(yù)
案》的議案、《2011 年度財(cái)務(wù)決算》的議案、《2011 年度募集資金存放與使用情況的專
  遼寧同澤律師事務(wù)所
項(xiàng)報(bào)告》的議案、《2011 年度內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告》的議案、關(guān)于續(xù)聘 2012 年度
審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案、關(guān)于使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案、《管理人員薪酬管
理制度》的議案、關(guān)于董事辭職及增補(bǔ)董事的議案、關(guān)于修改公司章程的議案、關(guān)于聘
任公司證券事務(wù)代表的議案、關(guān)于向銀行申請(qǐng)授信額度的議案、關(guān)于召開 2011 年度股
東大會(huì)的議案；并決定于 2012 年 3 月 23 日召開本次股東大會(huì)。
    2012 年 2 月 29 日，公司在中國(guó)證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板指定信息披露網(wǎng)站上刊登了《沈陽(yáng)新
松機(jī)器人自動(dòng)化股份有限公司關(guān)于召開 2011 年度股東大會(huì)的通知》的公告。
    經(jīng)查驗(yàn)公司有關(guān)召開本次股東大會(huì)的會(huì)議文件和信息披露資料，公司在本次股東大
會(huì)召開二十日前公告了本次股東大會(huì)的時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議議程、出席對(duì)象及出席會(huì)議登
記辦法等相關(guān)事項(xiàng)。
    本次股東大會(huì)無(wú)修改原有提案及提出新提案的情況。
    本所律師認(rèn)為：本次股東大會(huì)的召集、提案符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)
則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》、《議事規(guī)則》的規(guī)定。
    （二）本次股東大會(huì)的召開
    本次股東大會(huì)召開時(shí)間為 2012 年 3 月 23 日上午 9：30；地點(diǎn)為沈陽(yáng)市渾南新區(qū)
金輝街 16 號(hào)公司中心會(huì)議室；會(huì)議由公司副董事長(zhǎng)曲道奎先生主持。
    經(jīng)查驗(yàn)，本次股東大會(huì)會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)符合本次股東大會(huì)通知的要求。本次
股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、行政法
規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》、《議事規(guī)則》的規(guī)定。
    二、關(guān)于本次股東大會(huì)出席人員資格
    根據(jù)對(duì)出席本次股東大會(huì)公司法人股股東的持股證明、法人股股東營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印
件、授權(quán)委托書、會(huì)議人員簽名、身份證，以及出席本次股東大會(huì)自然人股東的持股證
明、會(huì)議人員簽名、身份證、授權(quán)委托書等的審查，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的人員
包括：截至 2012 年 3 月 19 日 15:00 時(shí)交易結(jié)束后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司
深圳分公司登記在冊(cè)的股東及股東代理人共 18 名，所持有表決權(quán)股份數(shù)共 13,525.9295
萬(wàn)股，占公司股本總額的 45.441%；公司的部分董事、監(jiān)事及董事會(huì)秘書出席了會(huì)議；
見證律師列席了會(huì)議。
    本所律師認(rèn)為：出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東或代理人的資格，符合《公司法》、
《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》、《議事規(guī)則》
  遼寧同澤律師事務(wù)所
的規(guī)定。
    三、關(guān)于本次股東大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果
    本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票方式，就會(huì)議通知及列明的議案進(jìn)行了逐項(xiàng)表決，本次
股東大會(huì)按《公司章程》、《議事規(guī)則》的規(guī)定進(jìn)行監(jiān)票、計(jì)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。
    會(huì)議以記名投票表決方式審議了如下議案：
    1、2011 年度董事會(huì)報(bào)告；
    表決結(jié)果：同意 13,525.9295 萬(wàn)股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的 100%；反對(duì) 0 股，#p#分頁(yè)標(biāo)題#e#
占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的 0%。
    2、2011 年度監(jiān)事會(huì)報(bào)告；
    表決結(jié)果：同意 13,525.9295 萬(wàn)股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的 100%；反對(duì) 0 股，
占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的 0%。
    3、2011 年年度報(bào)告及摘要；
    表決結(jié)果：同意 13,525.9295 萬(wàn)股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的 100%；反對(duì) 0 股，
占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的 0%。
    4、2011 年度利潤(rùn)分配預(yù)案；
    表決結(jié)果：同意 13,525.9095 萬(wàn)股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的 99.99985%；反
對(duì) 0.02 萬(wàn)股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的 0.00015%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)
股份的 0%。
    5、2011 年度財(cái)務(wù)決算的議案；
    表決結(jié)果：同意 13,525.9295 萬(wàn)股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的 100%；反對(duì) 0 股，
占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的 0%。
    6、關(guān)于 2011 年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告的議案；
    表決結(jié)果：同意 13,525.9295 萬(wàn)股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的 100%；反對(duì) 0 股，
占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的 0%。
    7、關(guān)于續(xù)聘 2012 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案；
    表決結(jié)果：同意 13,525.9295 萬(wàn)股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的 100%；反對(duì) 0 股，
占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的 0%。
    8、關(guān)于使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案；
    表決結(jié)果：同意 13,525.9295 萬(wàn)股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的 100%；反對(duì) 0 股，
  遼寧同澤律師事務(wù)所
占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的 0%。
     9、關(guān)于董事辭職及增補(bǔ)董事的議案；
     表決結(jié)果：通過(guò)累計(jì)投票選舉，董事候選人于海斌先生獲得票數(shù)為 13,525.9895 萬(wàn)
股，占出席本次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的比例為 100.0004%；王宏玉先生獲得
票 數(shù) 為 13,525.9095 萬(wàn) 股 ， 占 出 席 本 次 股 東 大 會(huì) 有 效 表 決 權(quán) 股 份 總 數(shù) 的 比 例 為
99.9999%；史澤林先生獲得票數(shù)為 13,525.9095 萬(wàn)股，占出席本次股東大會(huì)有效表決
權(quán)股份總數(shù)的比例為 99.9999%；梁波先生獲得票數(shù)為 13,525.9095 萬(wàn)股，占出席本次
股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的比例為 99.9999%；上述 4 名人員當(dāng)選為公司第四屆董
事會(huì)董事。
     10、、關(guān)于修改公司章程的議案；
     表決結(jié)果：同意 13,525.9295 萬(wàn)股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的 100%；反對(duì) 0 股，
占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的 0%。
     11、關(guān)于監(jiān)事辭職及增補(bǔ)監(jiān)事的議案；
     表決結(jié)果：通過(guò)累計(jì)投票選舉，監(jiān)事候選人桑子剛先生獲得票數(shù)為 13,525.9295 萬(wàn)
股，占出席本次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的比例為 100%；當(dāng)選為公司第四屆監(jiān)事
會(huì)監(jiān)事。
     12、關(guān)于向銀行申請(qǐng)授信額度的議案。
     表決結(jié)果：同意 13,525.9295 萬(wàn)股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的 100%；反對(duì) 0 股，
占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的 0%。
     上述議案均獲得通過(guò)。
     由于上述議案已被公司股東大會(huì)通過(guò)，因此上述議案發(fā)生法律效力。
     本所律師認(rèn)為：本次股東大會(huì)所審議的事項(xiàng)與公告中列明的事項(xiàng)相符，不存在對(duì)其
他未經(jīng)公告的臨時(shí)提案進(jìn)行審議表決之情形；本次股東大會(huì)的表決過(guò)程、表決權(quán)的行使
及計(jì)票、監(jiān)票的程序符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)
范性文件和《公司章程》、《議事規(guī)則》的規(guī)定，本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果合
法有效。
      四、結(jié)論意見
     本次股東大會(huì)的召集、提案、召開程序、出席會(huì)議人員的資格、會(huì)議的表決程序、
表決結(jié)果符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和
  遼寧同澤律師事務(wù)所
《公司章程》、《議事規(guī)則》的規(guī)定。本次股東大會(huì)形成的決議合法、有效。
    本見證意見正本一式三份，無(wú)副本。
  遼寧同澤律師事務(wù)所
（此頁(yè)無(wú)正文，為沈陽(yáng)新松機(jī)器人自動(dòng)化股份有限公司 2011 年度股東大會(huì)《見證意見
書》的簽字頁(yè)）
                              遼寧同澤律師事務(wù)所
                       法定代表人：劉 明
                       經(jīng)辦律師： 崔永亮
                                   周   瑩
                                  2012 年 3 月 23 日