大族激光：2015年度獨(dú)立董事履職報告
公告日期 2016-04-19
大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司
2015年度獨(dú)立董事履職報告
大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱：公司）第五屆董事會獨(dú)立董事樊建平、
黃亞英、邱大梁、郭晉龍2015年嚴(yán)格按照《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)
意見》、《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上
市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《獨(dú)立董事工作制度》及《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，
在2015年的工作中，勤勉、盡責(zé)、忠實(shí)履行獨(dú)立董事職責(zé)，積極出席相關(guān)會議，認(rèn)真審議董事
會及下設(shè)專門委員會各項議案，對公司相關(guān)事項發(fā)表獨(dú)立意見，切實(shí)維護(hù)了公司和股東尤其是
社會公眾股股東的利益?，F(xiàn)就2015年度獨(dú)立董事履職情況陳述如下：
一、出席董事會會議情況
2015年度公司召開了11次董事會，公司第五屆董事會獨(dú)立董事認(rèn)真履行職責(zé)，親自出席董
事會會議，并對公司聘任部分高級管理人員、聘任會計師事務(wù)所、關(guān)聯(lián)方資金往來、對外擔(dān)保、
2014年度內(nèi)部控制評價報告、日常關(guān)聯(lián)交易、2014年度利潤分配預(yù)案、關(guān)聯(lián)交易、非公開發(fā)行
股票、修改《公司章程》、公司未來三年（2015 年-2017 年）股東回報規(guī)劃、調(diào)整非公開發(fā)行
股票方案、股權(quán)激勵計劃第三個行權(quán)期可行權(quán)相關(guān)事項等重大事項依法發(fā)表獨(dú)立意見或事前認(rèn)
可意見。獨(dú)立董事認(rèn)真審議議案，對會議的各項議案行使了審議權(quán)和表決權(quán)，維護(hù)了公司及全
體股東的合法權(quán)益。獨(dú)立董事出席會議的情況如下：
獨(dú)立董事出席董事會情況
本報告期 是否連續(xù)兩
獨(dú)立董事 以通訊方式
應(yīng)參加董 現(xiàn)場出席次數(shù) 委托出席次數(shù) 缺席次數(shù) 次未親自參
姓名 參加次數(shù)
事會次數(shù) 加會議
樊建平 11 4 7 0 0 否
黃亞英 11 4 7 0 0 否
邱大梁 11 4 7 0 0 否
郭晉龍 11 4 7 0 0 否
獨(dú)立董事出席股東大會情況
樊建平 出席次數(shù)為 0 次
黃亞英 出席次數(shù)為 1 次
報告期召開了 3 次股東大會
邱大梁 出席次數(shù)為 0 次
郭晉龍 出席次數(shù)為 0 次
二、發(fā)表獨(dú)立意見情況
（1）對公司聘任部分高級管理人員的獨(dú)立意見
關(guān)于公司第五屆董事會第十三次會議審議的《關(guān)于公司聘任部分高級管理人員的議案》發(fā)
表獨(dú)立意見如下：
經(jīng)審查，公司董事會提供的副總經(jīng)理候選人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷等有關(guān)
資料，未發(fā)現(xiàn)副總經(jīng)理候選人有《公司法》第 146 條及《公司章程》第 127 條規(guī)定的情形，
以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者并且禁入尚未解除的情形，張建群先生、呂啟濤先生、楊
朝輝先生、陳焱先生、陳克勝先生、周輝強(qiáng)先生、任寧先生、張洪鑫先生、寧艷華先生、杜永
剛先生、李玉廷先生作為公司副總經(jīng)理的任職資格不違背相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的禁
止性規(guī)定。公司董事會對上述人員的審議、表決等程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，
同意上述人員作為公司副總經(jīng)理候選人。
（2）關(guān)于公司聘任會計師事務(wù)所的獨(dú)立意見
關(guān)于公司第五屆董事會第十四次會議審議的《關(guān)于續(xù)聘瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
為公司 2015 年度審計機(jī)構(gòu)的議案》，發(fā)表獨(dú)立意見如下：
董事會在發(fā)出《關(guān)于續(xù)聘瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2015 年度審計機(jī)構(gòu)的
議案》前，已經(jīng)取得了我們的認(rèn)可并經(jīng)審計委員會審議通過。瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合
伙）在審計過程中，堅持獨(dú)立審計準(zhǔn)則，較好地履行了雙方簽訂的《業(yè)務(wù)約定書》所規(guī)定的責(zé)
任與義務(wù)，我們同意續(xù)聘瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2015 年度財務(wù)審計機(jī)構(gòu)，
并提交公司董事會和股東大會審議。
（3）關(guān)于公司關(guān)聯(lián)方資金往來及對外擔(dān)保情況的專項說明及獨(dú)立意見
對公司關(guān)聯(lián)方資金往來及對外擔(dān)保情況的專項說明及獨(dú)立意見在第五屆董事會第十四次會
議（年度會議）發(fā)表獨(dú)立意見如下：
報告期，公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金合計 28,105.47 萬元，其中控股股
東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)合計占用 298.13 萬元，公司的子公司及其附屬企業(yè)合計占用
27,807.34 萬元。上述資金占用源于公司和關(guān)聯(lián)方的正常業(yè)務(wù)往來，符合《關(guān)于規(guī)范上市公司
與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》的相關(guān)規(guī)定 。
公司沒有為股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)及本公司持股 50%以下的其他關(guān)聯(lián)
方任何非法人單位或個人提供擔(dān)保。
（4）關(guān)于公司內(nèi)部控制評價報告的獨(dú)立意見
關(guān)于公司第五屆董事會第十四次會議審議《2014 年度內(nèi)部控制評價報告》的議案，發(fā)表獨(dú)
立意見如下：
公司現(xiàn)有內(nèi)部控制體系基本上符合我國有關(guān)法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求，也適合當(dāng)前公司
生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)際情況的需要。公司重要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)及高風(fēng)險領(lǐng)域均能得到有效控制，保證了公司經(jīng)
營管理的正常運(yùn)行和信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，為管理層科學(xué)決策奠定了良好的基礎(chǔ)。董
事會審計委員會出具的關(guān)于 2014 年度內(nèi)部控制的評價報告真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制
的建設(shè)及運(yùn)行情況。
（5）關(guān)于 2014 年度日常關(guān)聯(lián)交易事項的獨(dú)立意見
關(guān)于公司第五屆董事會第十四次會議（年度會議）審議《關(guān)于 2015 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計
的議案》，發(fā)表獨(dú)立意見如下：
關(guān)于公司 2014 年度實(shí)際發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易和 2015 年度公司擬發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，
關(guān)聯(lián)交易遵循了公開、公平、公正的原則，交易價格公允，定價依據(jù)為參考市場價格或公司對
非關(guān)聯(lián)方同類業(yè)務(wù)的價格確定，未損害公司和其他非關(guān)聯(lián)方股東的利益。上述關(guān)聯(lián)交易在交易
的必要性、定價的公允性和議案審議表決的程序性方面均符合關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)原則要求。
（6）關(guān)于公司 2014 年度利潤分配預(yù)案的獨(dú)立意見
關(guān)于公司第五屆董事會第十四次會議審議《2014 年度利潤分配的預(yù)案》，發(fā)表獨(dú)立意見如
下：
通過認(rèn)真審閱董事會提出的 2014 年度利潤分配預(yù)案，我們認(rèn)為該預(yù)案符合《公司章程》
中規(guī)定的現(xiàn)金分紅政策以及股東回報計劃的規(guī)定，符合公司實(shí)際情況，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展
和保障投資者權(quán)益。我們同意該利潤分配預(yù)案，并同意提交公司 2014 年度股東大會審議。
（7）關(guān)于大族彼岸向公司租賃經(jīng)營場所的關(guān)聯(lián)交易獨(dú)立意見
關(guān)于公司第五屆董事會第十四次會議審議的《關(guān)于大族彼岸向公司租賃經(jīng)營場所的議案》，
發(fā)表獨(dú)立意見如下：
本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公開、公平、公正的原則，交易價格公允，定價依據(jù)為參考市場價格，
未損害公司利益。該關(guān)聯(lián)交易在交易的必要性、定價的公允性和議案審議表決的程序性方面均
符合關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)原則要求。
（8）關(guān)于參與江西大族能源科技股份有限公司定向增發(fā)和出售深圳市大族物業(yè)管理有限公
司 100%股權(quán)獨(dú)立意見
關(guān)于公司第五屆董事會第十五次會議審議的《關(guān)于參與江西大族能源科技股份有限公司定
向增發(fā)的議案》和《關(guān)于出售深圳市大族物業(yè)管理有限公司 100%股權(quán)的議案》，發(fā)表獨(dú)立意見
如下：
因上述關(guān)聯(lián)交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)均為公司非核心業(yè)務(wù)，該交易有利于公司提升主營業(yè)務(wù)經(jīng)
營效益及長遠(yuǎn)發(fā)展。上述關(guān)聯(lián)交易遵循了公開、公平、公正的原則,交易價格公允，定價依據(jù)為
參考市場價格，未損害公司利益。該關(guān)聯(lián)交易在交易的必要性、定價的公允性和議案審議表決
的程序性方面均符合關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)原則要求。
（9）關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票事項的獨(dú)立意見
關(guān)于公司第五屆董事會第十六次會議審議的《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》
等議案，發(fā)表獨(dú)立意見如下：
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理
辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的
規(guī)定，我們認(rèn)為公司符合非公開發(fā)行股票的資格和條件，公司本次非公開發(fā)行股票的方案和預(yù)
案符合前述法律、法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定。
本次非公開發(fā)行股票的價格不低于定價基準(zhǔn)日（公司第五屆董事會第十六次會議決議公告
日）前二十個交易日公司股票均價的百分之九十。本次非公開發(fā)行股票的定價方式公平、公允，
符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
本次非公開發(fā)行股票的募集資金使用符合相關(guān)政策和法律法規(guī)，符合公司發(fā)展的需要，募
集資金的合理運(yùn)用將給公司帶來良好的經(jīng)濟(jì)效益，有利于公司增強(qiáng)持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險能力，
增強(qiáng)公司的綜合競爭力，促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展，符合公司及全體股東的利益，本次非公開發(fā)行
募集資金是必要且可行的。
公司審議本次發(fā)行相關(guān)事項的董事會召開程序、表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的
規(guī)定，形成的決議合法、有效。
本次發(fā)行的相關(guān)事項尚需經(jīng)公司股東大會審議通過并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)后方
可實(shí)施。
（10）關(guān)于修改《公司章程》的獨(dú)立意見
關(guān)于公司第五屆董事會第十六次會議審議的關(guān)于修改《公司章程》的議案，發(fā)表獨(dú)立意見
如下：
公司在保持自身持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展的同時，高度重視股東的合理投資回報，實(shí)現(xiàn)對投資者的合
理投資回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，建立持續(xù)、穩(wěn)定及積極的分紅政策。我們一致認(rèn)為：《公
司章程》的修訂符合《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》和中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)
一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定及公司的實(shí)際情況，對
公司利潤分配政策和股東回報規(guī)劃等部分內(nèi)容的修改，進(jìn)一步明確了現(xiàn)金分紅政策，更好地保
護(hù)了投資者特別是中小投資者的利益，不存在損害公司或中小股東利益的情況。
（11）關(guān)于公司未來三年（2015 年-2017 年）股東回報規(guī)劃的獨(dú)立意見
關(guān)于公司第五屆董事會第十六次會議審議的《關(guān)于公司未來三年（2015 年—2017 年）股東
回報規(guī)劃的議案》，發(fā)表獨(dú)立意見如下：
經(jīng)過對本屆董事會制定的公司利潤分配政策和股東回報規(guī)劃情況及決策程序的審核，我們
認(rèn)為公司制定的《未來三年（2015 年-2017 年）股東回報規(guī)劃》能夠在保持自身持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展
的同時高度重視股東的合理投資回報，可以實(shí)現(xiàn)對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續(xù)
發(fā)展。公司在保證正常經(jīng)營發(fā)展的前提下，采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合等方式分配
利潤，并優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配利潤，有利于保護(hù)投資者合法權(quán)益，符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)
范性文件的規(guī)定，不存在損害公司或中小股東利益的情形。
（12）關(guān)于調(diào)整非公開發(fā)行股票方案的獨(dú)立意見
關(guān)于公司第五屆董事會第十八次會議和第二十一次會議《關(guān)于調(diào)整非公開發(fā)行股票方案的
議案》，發(fā)表獨(dú)立意見如下：
我們同意董事會對公司非公開發(fā)行股票方案的調(diào)整，并根據(jù)調(diào)整后的非公開發(fā)行方案修訂
《大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案》及相關(guān)文件。董事會作出的此次
調(diào)整已經(jīng)獲得股東大會的授權(quán)，尚需中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)。
（13）關(guān)于公司關(guān)聯(lián)方資金占用及對外擔(dān)保情況的專項說明及獨(dú)立意見
對公司關(guān)聯(lián)方資金占用及對外擔(dān)保情況的專項說明及獨(dú)立意見在第五屆董事會第十九次會
議（半年度會議）發(fā)表獨(dú)立意見如下：
公司不存在控股股東及其它關(guān)聯(lián)方非正常占用公司資金的情況。報告期內(nèi)公司向控股股東
及其子公司提供資金的發(fā)生額 0 萬元，余額 0 萬元。公司沒有為股東、股東的控股子公司、
股東的附屬企業(yè)及本公司持股 50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔(dān)保。
（14）關(guān)于公司股權(quán)激勵計劃第三個行權(quán)期可行權(quán)相關(guān)事項的獨(dú)立意見
關(guān)于公司第五屆董事會第二十次會議，審議了《關(guān)于調(diào)整激勵對象、權(quán)益工具數(shù)量和行權(quán)
價格的議案》、《關(guān)于公司股權(quán)激勵計劃第三個行權(quán)期可行權(quán)相關(guān)事項的議案》，發(fā)表如下獨(dú)
立意見：
一致同意公司董事會本次對股權(quán)激勵計劃所涉及激勵對象、權(quán)益工具數(shù)量和行權(quán)價格進(jìn)行調(diào)
整，同意激勵對象在公司股權(quán)激勵計劃規(guī)定的第三個行權(quán)期內(nèi)行權(quán)。
三、出席董事會下設(shè)委員會會議的情況
公司董事會下設(shè)五個專門委員會，分別是審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、
戰(zhàn)略委員會和風(fēng)險控制委員會。2015年度，第五屆董事會獨(dú)立董事參加專門委員會的情況如下：
1、獨(dú)立董事郭晉龍作為第五屆董事會審計委員會召集人，報告期內(nèi)組織召開了5次工作會
議，獨(dú)立董事邱大梁、董事張建群準(zhǔn)時參加了上述會議。會議對公司定期報告、內(nèi)審部提交的
定期報告、公司內(nèi)部控制評價報告、公司續(xù)聘會計師事務(wù)所等事項進(jìn)行審核。
2、獨(dú)立董事樊建平作為第五屆董事會提名委員會召集人，報告期內(nèi)組織召開了1次工作會
議，獨(dú)立董事黃亞英、董事呂啟濤準(zhǔn)時參加了上述會議。會議對提名公司部分高級管理人員事
項進(jìn)行認(rèn)真審核，并將審核同意后的人選提交公司董事會審議。
3、獨(dú)立董事邱大梁作為第五屆董事會薪酬與考核委員會召集人，報告期內(nèi)組織召開了2次
工作會議，獨(dú)立董事黃亞英、董事胡殿君準(zhǔn)時參加了上述會議。會議對公司提交的調(diào)整股權(quán)激
勵對象、權(quán)益工具數(shù)量和行權(quán)價格，股權(quán)激勵計劃第三個行權(quán)期可行權(quán)相關(guān)事項，2015年及2016
年薪酬考核情況說明議案進(jìn)行審核。
4、董事高云峰作為第五屆董事會戰(zhàn)略委員會召集人，報告期內(nèi)組織召開了3次工作會議，
董事馬勝利、獨(dú)立董事樊建平準(zhǔn)時參加了上述會議。會議對公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、向特定對象非
公開發(fā)行股票方案、參股西班牙Aritex公司、投資沈陽賽特維公司進(jìn)行討論審議。
5、獨(dú)立董事黃亞英作為第五屆董事會風(fēng)險控制委員會召集人，報告期內(nèi)組織召開了1次工
作會議，獨(dú)立董事郭晉龍準(zhǔn)時參加了上述會議，董事張鵬因個人原因缺席上述會議。會議對公
司參股西班牙Aritex公司、投資沈陽賽特維公司項目提出建議。
四、獨(dú)立董事提出異議事項的內(nèi)容及異議理由
報告期內(nèi)，獨(dú)立董事未對相關(guān)的會議議案提出過異議。
五、獨(dú)立董事向公司提出關(guān)于規(guī)范發(fā)展的建議及建議采納情況
獨(dú)立董事建議公司應(yīng)進(jìn)一步加強(qiáng)公司內(nèi)部控制制度建設(shè)，提高企業(yè)經(jīng)營管理水平和風(fēng)險防
范能力，加強(qiáng)預(yù)算管理，進(jìn)一步細(xì)化管理費(fèi)用、銷售費(fèi)用，同時加強(qiáng)成本核算管理，實(shí)現(xiàn)高效
運(yùn)營。2015年公司堅持以“產(chǎn)品極致化、行業(yè)細(xì)分化”為戰(zhàn)略原則，延續(xù)并完善扁平化的組織
架構(gòu)及與之配套的獨(dú)立核算管理體系。同時建議公司持續(xù)深入開展公司治理活動，不斷加強(qiáng)和
充實(shí)內(nèi)部審計人員，提高內(nèi)部審計工作的質(zhì)量，充分發(fā)揮公司監(jiān)管部門的作用，保證內(nèi)部控制
制度的落實(shí)，為公司防范風(fēng)險、加強(qiáng)內(nèi)部管理和提高效益服務(wù)。2015年公司增加了內(nèi)部審計人
員，使內(nèi)審部門擴(kuò)大了審計工作的覆蓋面，并使原有審計工作更加細(xì)化。
六、獨(dú)立董事到公司現(xiàn)場辦公及調(diào)研情況
2015年度，公司獨(dú)立董事利用參加董事會、股東大會、專門委員會會議、會計師年報審計
溝通會的機(jī)會，以及其他時間多次對公司進(jìn)行了現(xiàn)場調(diào)查，與公司管理層進(jìn)行了充分的交流，
及時了解公司生產(chǎn)經(jīng)營、內(nèi)部控制及募投項目實(shí)施等情況，并進(jìn)行了現(xiàn)場檢查。
2015年1月，公司管理層向獨(dú)立董事及審計委員會匯報了公司2014年度經(jīng)營總體情況和重大
事項的進(jìn)展情況，并與年審會計師見面，溝通審計工作安排等事項。
2015年1月-12月，公司現(xiàn)場董事會、股東大會、專門委員會會議結(jié)束后，在董事會秘書陪
同下，獨(dú)立董事對公司部分產(chǎn)品線、子公司情況進(jìn)行了參觀考察，重點(diǎn)詢問了鈑金裝備事業(yè)部、
運(yùn)動控制及光纖打標(biāo)產(chǎn)品線、PCB事業(yè)部、精密焊接事業(yè)部、大族電機(jī)公司的運(yùn)作情況，及新成
立的機(jī)器人項目公司的運(yùn)營情況等；在公司現(xiàn)場辦公時，獨(dú)立董事對公司財務(wù)運(yùn)作、資金往來
等日常經(jīng)營情況，對公司管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進(jìn)
行現(xiàn)場檢查，并聽取了相關(guān)負(fù)責(zé)人的介紹。
七、其他工作
1、未有提議召開董事會的情況；
2、未有獨(dú)立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)的情況。
特此報告。
大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司
2016 年 4 月 19 日
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