在監(jiān)管趨嚴(yán)的大背景下，上市公司重組被否或主動終止重組成為常態(tài)。最近的“躺槍者”之一，就是湖北上市公司金運激光(300220)。金運激光8月26日晚間發(fā)布公告，稱公司終止收購上海致趣廣告有限公司100%股權(quán)，同時承諾至少三個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。
司鑒君注意到，金運激光此前披露關(guān)于收購上海致趣廣告有限公司的重大資產(chǎn)重組方案時，市場上質(zhì)疑聲一片。如今，趕上“強監(jiān)管”時期，上市公司并購重組“遇冷”，公司此次主動終止重組，并不算太意外。只是，終止重組易，重組成功難，處在多事之秋中的金運激光，轉(zhuǎn)型出路在何方?
終止收購歸咎監(jiān)管部門新政
既然終止重組，上市公司方面總得有個說法。對于終止收購致趣廣告的原因，金運激光在公告中“歸咎”于監(jiān)管部門的一道“617新政”。
金運激光表示，主要由于重大資產(chǎn)重組的預(yù)案披露后，證券市場環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了變化，本次重組主要受到的影響是證監(jiān)會2016年6月17日發(fā)布的《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的相關(guān)問題與解答》中規(guī)定：募集配套資金不能用于補充上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)流動資金。
金運激光稱，上述政策的實施，將減少公司重組的配套募資金額，會影響公司已開展的3D數(shù)字顯示及AR/VR等新業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，使得擬與重組標(biāo)的進(jìn)行廣告媒體業(yè)務(wù)互通互促的經(jīng)營、投資計劃難以落實，造成原重組預(yù)案因資金缺口障礙面臨雙方業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)達(dá)不到預(yù)期的問題。為了在控制投資風(fēng)險、協(xié)同內(nèi)生發(fā)展的基礎(chǔ)上進(jìn)行重組，公司與交易對方多次積極、深入地探討方案的調(diào)整，最終未能達(dá)成符合最新監(jiān)管政策和要求的重組方案，雙方認(rèn)為繼續(xù)推進(jìn)重組條件不成熟。
那么，金運激光之前的重組方案中關(guān)于募集資金是怎么介紹的呢?今年5月24日，金運激光方面發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》，指出金運激光擬以非公開發(fā)行股票及支付現(xiàn)金的方式購買黃亮等4名交易對方合計持有的致趣廣告100%股份;并向其他不超過5名特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金金額不超過5.2億元。本次募集配套資金將用于支付此次交易現(xiàn)金對價、數(shù)字營銷廣告服務(wù)的技術(shù)開發(fā)及商業(yè)擴展項目、補充流動資金、支付交易稅費及中介費用。
資料顯示，此次募集配套資金中，用于補充流動資金的金額為1.5億元，按照金運激光終止重組公告中的說法，就是因為少了這1.5億元，以致“公司已開展的3D數(shù)字顯示及AR/VR等新業(yè)務(wù)的快速發(fā)展”受到影響，“擬與重組標(biāo)的進(jìn)行廣告媒體業(yè)務(wù)互通互促的經(jīng)營、投資計劃”難以落實，“原重組預(yù)案因資金缺口障礙面臨雙方業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)”達(dá)不到預(yù)期。
對于金運激光方面此番給出的終止重組說法，不知道證監(jiān)會會怎么想。
屢遭深交所問詢
如今證監(jiān)會重點關(guān)注標(biāo)的公司持續(xù)經(jīng)營能力導(dǎo)致上市公司重組被否屢有先例，與此同時，今年5月金運激光就曾兩度遭遇深交所問詢。
金運激光在披露2015年年報之后，旗下3D打印業(yè)務(wù)發(fā)展被深交所問訊，而3D打印業(yè)務(wù)被問詢從某種程度上也反映出近年來金運激光方面轉(zhuǎn)型不順與業(yè)績不振的困境。
2011年5月登陸創(chuàng)業(yè)板的金運激光以生產(chǎn)氣體激光器、固體激光器和3D打印等業(yè)務(wù)聞名業(yè)界。不過，令投資者失望的是，在其成功跨進(jìn)創(chuàng)業(yè)板之后，其業(yè)績逐漸呈現(xiàn)出疲態(tài)，近幾年的年報業(yè)績幾乎是一年比一年難看。
公告資料顯示，從2011年開始至2014年，金運激光扣非后凈利潤分別為1246.61萬元、1104.50萬元、450.93萬元、171.09萬元，同比增長率分別為-48.63%、-11.40%、-56.62%和-62.06%，盡管營業(yè)收入有所增長，但主營凈利潤加速下滑。到了2015年，金運激光實現(xiàn)營業(yè)收入1.83億元，同比下降5%，其扣非后凈利潤虧損1813.63萬元，同比下降1160.03%。
主業(yè)不振轉(zhuǎn)型湊。今年5月24日，金運激光拋出跨界幅度頗大的并購重組方案，意欲改天換地。誰曾想，深交所的問詢函“前腳剛走”，第二份問詢函的“后腳”就邁進(jìn)來了。
5月30日晚間，深交所就金運激光27倍溢價收購致趣廣告下達(dá)問詢函，要求金運激光就并購標(biāo)的估值、業(yè)績承諾、財務(wù)數(shù)據(jù)、業(yè)績經(jīng)營等方面做出完善披露。在司鑒君看來深交所其實就問了一個問題，并購標(biāo)的能否賺到與各方享受到權(quán)利相匹配的錢，不能由著把估值標(biāo)老高，把業(yè)績承諾做老高，結(jié)果標(biāo)的問題重重，最后盈利成為“鬧眼子”。也就是說，在金運激光此次終止重組公告中給出的監(jiān)管部門新政理由時間之前，其實金運激光就已經(jīng)被監(jiān)管部門光顧了，盡管隨后金運激光方面就深交所問詢函中提及的問題給予回復(fù)，不過，回復(fù)說法還是很難完全令人信服。
司鑒君此前曾盤點過金運激光的業(yè)務(wù)發(fā)展史，雖然上市以來轉(zhuǎn)型步伐不停，但成效有限。如今，試圖轉(zhuǎn)型數(shù)字營銷又因為金運激光方面所說的“617新政”折戟，不知道該公司接下來還有何高招?
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