大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司大族冠華股權(quán)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、 交易概況
大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”、“本公司”或“大族激光”)2017 年 6 月 30 日召開的第六屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司轉(zhuǎn)讓控股子公司大族冠華股權(quán)的議案》,同意將公司持有的遼寧大族冠華印刷科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“大族冠華”)70.8125%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉學(xué)智先生,劉學(xué)智將所持有的大族激光 40 萬(wàn)股股票在解禁并解除質(zhì)押后第一個(gè)交易日(預(yù)計(jì)為 2017 年 9 月 28 日)出售,并在出售股票的下一個(gè)交易日(預(yù)計(jì)為 2017年 9 月 29 日)股市開盤時(shí)將股票轉(zhuǎn)讓所得全部支付到本公司收款賬戶。本次交易完成后,公司不再持有大族冠華的股權(quán),大族冠華不再納入公司合并報(bào)表范圍。
大族冠華 2016 年度歸屬于母公司凈利潤(rùn)為-10,404.08 萬(wàn)元,2016 年度對(duì)本公司合并報(bào)表的影響為-7,367.38 萬(wàn)元;截至 2017 年 3 月 31 日,大族冠華的資產(chǎn)總額為 43,313.56 萬(wàn)元,負(fù)債總額為 38,532.19 萬(wàn)元,2017 年 1-3月歸屬于母公司凈利潤(rùn)為-1,236.70 萬(wàn)元,歸屬于母公司所有者權(quán)益為 4,647.31萬(wàn)元,資產(chǎn)負(fù)債率為 88.96%。
公司目前對(duì)大族冠華擔(dān)??傤~為 8,700 萬(wàn)元,擔(dān)保類型為連帶責(zé)任擔(dān)保,根據(jù)大族冠華目前經(jīng)營(yíng)情況,公司預(yù)計(jì)其不能按期還款的可能性較大,出于謹(jǐn)慎原
則公司將提前確認(rèn)對(duì)其的預(yù)計(jì)擔(dān)保損失 7,830 萬(wàn)元,后續(xù)如大族冠華按期償還貸款或歸還公司代其支付的銀行借款,公司將對(duì)此項(xiàng)擔(dān)保損失予以部分或全部轉(zhuǎn)
回。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)戶事宜已于 2017 年 6 月 30 日辦理完畢,包括長(zhǎng)期股權(quán)投資損失及對(duì)外擔(dān)保連帶責(zé)任損失在內(nèi),公司 2017 年上半年確認(rèn)損失合計(jì)約 8,000
萬(wàn)元。本公司第 2017033 號(hào)公告《關(guān)于 2017 年 1-6 月業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告》已考慮該筆損失。
本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易已經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò),無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
二、 交易對(duì)手方情況介紹
姓名:劉學(xué)智
性別:男
國(guó)籍:中國(guó)
三、交易標(biāo)的基本情況
名稱:遼寧大族冠華印刷科技股份有限公司
類型:股份有限公司
住所:遼寧省營(yíng)口市新聯(lián)大街 136 號(hào)
法定代表人:劉學(xué)智
注冊(cè)資本:16000 萬(wàn)元人民幣
成立時(shí)間:2006 年 11 月 16 日
經(jīng)營(yíng)范圍:研發(fā)、生產(chǎn)、銷售單色、彩色印刷及數(shù)字化印刷設(shè)備、數(shù)字化制版設(shè)備,提供設(shè)備維修及技術(shù)咨詢服務(wù),經(jīng)營(yíng)各類相關(guān)印刷制版用器材及耗材,國(guó)內(nèi)商業(yè),物資供銷業(yè)(以上不含限制項(xiàng)目及專營(yíng)、???、專賣商品)。經(jīng)營(yíng)貨物及技術(shù)進(jìn)出口。 依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。)
股東持股情況:
股東名稱 持股數(shù)量 持股比例
大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司 113,300,000.00 70.81%
劉學(xué)智 22,200,000.00 13.88%
遼寧百川投資有限公司 16,000,000.00 10.00%
鄭偉 7,000,000.00 4.38%
范福新 300,000.00 0.19%
龐林柏 300,000.00 0.19%
殷效林 300,000.00 0.19%
關(guān)桂山 300,000.00 0.19%
張立光 300,000.00 0.19%
合計(jì) 160,000,000.00 100%
截至 2016 年 12 月 31 日,該公司的資產(chǎn)總額為 46,184.28 萬(wàn)元,負(fù)債總額為 40,093.88 萬(wàn)元,資產(chǎn)負(fù)債率為 86.81%,2016 年度歸屬于母公司凈利潤(rùn)為-10,404.08 萬(wàn)元,歸屬于母公司所有者權(quán)益為 5,944.51 萬(wàn)元,上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)。
截至 2017 年 3 月 31 日,該公司的資產(chǎn)總額為 43,313.56 萬(wàn)元,負(fù)債總額為 38,532.19 萬(wàn)元,資產(chǎn)負(fù)債率為 88.96%,2017 年 1-3 月歸屬于母公司凈利潤(rùn)為-1,236.70 萬(wàn)元,歸屬于母公司所有者權(quán)益為 4,647.31 萬(wàn)元,上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
1、 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的
遼寧大族冠華印刷科技股份有限公司 70.8125%股權(quán)
轉(zhuǎn)讓方:大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司(甲方)
受讓方:劉學(xué)智(乙方)
2、轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付方式
(1)甲方持有的目標(biāo)股份對(duì)應(yīng)的出資已全部到位。甲方將其持有的目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓給乙方的價(jià)格為:乙方按雙方約定時(shí)間出售所持有的大族激光(股票代碼
002008)40 萬(wàn)股股票的價(jià)格總額。
(2)支付方式:甲方收取股份轉(zhuǎn)讓款的權(quán)利已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給全資子公司深圳市大族創(chuàng)業(yè)投資有限公司,乙方依據(jù)《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的約定付清價(jià)款后,視為乙
方已經(jīng)支付甲方股份轉(zhuǎn)讓款。
(3)乙方依據(jù)《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的約定將乙方持有的大族激光 40 萬(wàn)股股票質(zhì)押給深圳市大族創(chuàng)業(yè)投資有限公司并辦理完成質(zhì)押登記后,雙方開始辦理目標(biāo)
股份的過(guò)戶手續(xù)。
3、稅費(fèi)負(fù)擔(dān)
本次股份轉(zhuǎn)讓所涉及的稅費(fèi)由雙方依照法律規(guī)定承擔(dān)。交易過(guò)程中產(chǎn)生的費(fèi)用,若法律沒(méi)有規(guī)定由哪方承擔(dān),雙方也沒(méi)有明確約定的,由雙方平均分?jǐn)偂?/div>
4、爭(zhēng)議處理
在本合同履行過(guò)程中,若甲、乙雙方發(fā)生爭(zhēng)議,經(jīng)協(xié)商無(wú)效時(shí),雙方均可向甲方所在地法院起訴。
5、合同的變更和解除
當(dāng)發(fā)生下列情況之一時(shí),可以變更、解除合同:
(1)因情況發(fā)生變化,雙方一致同意變更或解除,而且不因此損害國(guó)家和
社會(huì)公共利益的。
(2)由于不可抗力致使本合同的條款不能履行的。
(3)本合同需變更或解除,甲、乙雙方必須簽訂書面變更或解除合同書。
6、合同的生效
(1)本合同由甲、乙雙方簽字蓋章后生效。
(2)本合同一式四份,甲乙雙方各執(zhí)一份,目標(biāo)公司存檔一份,產(chǎn)權(quán)交易
中心留檔一份,具有同等法律效力。
五、涉及出售資產(chǎn)的其它安排
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)不涉及人員安置、土地租賃等情況;上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,交易完成后,不會(huì)產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況;轉(zhuǎn)讓股權(quán)所
得款項(xiàng)將用于公司日常經(jīng)營(yíng)。
六、出售資產(chǎn)的目的和對(duì)公司的影響
1、出售資產(chǎn)的目的
大族冠華自 2012 年開始持續(xù)虧損,2012 年至 2016 年累計(jì)虧損 25,456.35 萬(wàn)元,其中 2016 年虧損 10,404.08 萬(wàn)元。2017 年 1-3 月持續(xù)虧損 1,236.70 萬(wàn)元。為整合公司資源,處理不良資產(chǎn),公司決定轉(zhuǎn)讓所持有的大族冠華 70.8125%股權(quán)。
2、出售資產(chǎn)對(duì)公司的影響
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜審議通過(guò)實(shí)施后,包括長(zhǎng)期股權(quán)投資損失及對(duì)外擔(dān)保連帶責(zé)任損失在內(nèi),公司 2017 年上半年將確認(rèn)損失合計(jì)約 8,000 萬(wàn)元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)施后公司不再持有大族冠華股權(quán),有利于減少公司的經(jīng)營(yíng)損失,提升公司的經(jīng)營(yíng)質(zhì)量和水平。
特此公告。
大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2017 年 7 月 4 日
轉(zhuǎn)載請(qǐng)注明出處。