證券代碼：600587證券簡稱：新華醫(yī)療(59.30, 0.00, 0.00%)編號：臨2013－048

　　 山東新華醫(yī)療器械股份有限公司

　　 關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)事項

　　 獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的公告

　　 本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　 2013年12月3日，山東新華醫(yī)療器械股份有限公司（以下簡稱“本公司”）收到中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)山東新華醫(yī)療器械股份有限公司向王波等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可［2013］1521號），批復(fù)內(nèi)容如下：

　　 一、核準(zhǔn)你公司向王波發(fā)行2，544，418股股份、向張崇元發(fā)行892，428股股份、向顏志紅發(fā)行854，114股股份、向王賀發(fā)行754，165股股份、向張維岳發(fā)行754，165股股份、向劉雪松發(fā)行180，841股股份、向趙宜軍發(fā)行70，797股股份、向王龍虎發(fā)行52，556股股份、向吳永江發(fā)行26，653股股份、向欒連軍發(fā)行25，820股股份、向陳勇發(fā)行20，073股股份、向牛亞軍發(fā)行138，262股股份、向聶凱發(fā)行446，438股股份、向邵成國發(fā)行361，465股股份、向陳肖俊發(fā)行124，103股股份、向丁順權(quán)發(fā)行82，457股股份、向方志發(fā)行69，131股股份、向柯賢佳發(fā)行69，131股股份、向天津市晨亨投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行528，896股股份購買相關(guān)資產(chǎn)。

　　 二、核準(zhǔn)你公司非公開發(fā)行不超過2，961，280股新股募集本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金。

　　 三、你公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照報送我會的方案及有關(guān)申請文件進(jìn)行。

　　 四、你公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

　　 五、你公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定辦理本次發(fā)行股份的相關(guān)手續(xù)。

　　 六、本批復(fù)自下發(fā)之日起12個月內(nèi)有效。

　　 七、你公司在實施過程中，如發(fā)生法律、法規(guī)要求披露的重大事項或遇重大問題，應(yīng)當(dāng)及時報告我會。

　　 特此公告。

　　 山東新華醫(yī)療器械股份有限公司董事會

　　 2013年12月3日

　　 證券代碼：600587證券簡稱：新華醫(yī)療編號：臨2013－049

　　 山東新華醫(yī)療器械股份有限公司

　　 向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套

　　 資金報告書的修訂說明公告

　　 本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　 本公司于2013 年8月24日在上海證券交易所網(wǎng)站披露了《山東新華醫(yī)療器械股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書》（以下簡稱“報告書”）。

　　 本公司已根據(jù)《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（131243號）、《關(guān)于核準(zhǔn)山東新華醫(yī)療器械股份有限公司向王波等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可［2013］1521 號），對報告書進(jìn)行了補充和完善。補充和完善的內(nèi)容主要體現(xiàn)在以下方面：

　　 1、補充披露了標(biāo)的資產(chǎn)剩余10％股權(quán)本次未注入上市公司的原因，是否存在任何爭議和糾紛，以及對標(biāo)的資產(chǎn)未來經(jīng)營的影響。補充披露上市公司對標(biāo)的資產(chǎn)剩余10％股權(quán)的未來安排和計劃。請詳見本報告書“重大事項提示”之“本次交易方案”及“第一節(jié) 本次交易概述”之“三、本次交易主要內(nèi)容”之“（一）本次交易方案及標(biāo)的資產(chǎn)估值作價”。

　　 2、補充披露了冠旺投資員工持股平臺的具體情況，本次未注入上市公司對員工激勵的影響。請詳見本報告書“第三節(jié) 交易對方的基本情況”之“ 二、交易對方所控制的企業(yè)及主要關(guān)聯(lián)企業(yè)基本情況”之“（二）上海冠旺投資管理有限公司”。

　　 3、補充披露了本次募集配套資金的必要性和用途，配套資金數(shù)額測算的依據(jù)。請詳見本報告書“第一節(jié) 本次交易概述”之“三、本次交易主要內(nèi)容”之“（二）本次發(fā)行股票的價格、發(fā)行數(shù)量及鎖定期”。

　　 4、補充披露了本次配套募集資金管理和使用的內(nèi)部控制制度，明確募集資金使用的分級審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險控制措施及信息披露程序，對募集資金存儲、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定。請詳見本報告書“第一節(jié) 本次交易概述”之“本次交易主要內(nèi)容”之“（二）本次發(fā)行股票的價格、發(fā)行數(shù)量及鎖定期”。

　　 5、補充披露了本次募集配套資金不足的補救措施。請詳見本報告書“第一節(jié) 本次交易概述”之“三、本次交易主要內(nèi)容”之“（二）本次發(fā)行股票的價格、發(fā)行數(shù)量及鎖定期”。

　　 6、補充披露了最近三年標(biāo)的資產(chǎn)增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價方式，最近三年標(biāo)的資產(chǎn)增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價差異的原因和合理性，補充說明本次交易作價的公允性。請詳見本報告書“第四節(jié) 本次交易標(biāo)的”之“一、交易標(biāo)的基本情況”之“（七）交易標(biāo)的近三年資產(chǎn)評估、交易、增資及改制情況”， “（八）最近三年遠(yuǎn)躍藥機增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價差異的合理性及本次交易作價公允性的說明”。

　　 7、補充披露了標(biāo)的資產(chǎn)遠(yuǎn)躍藥機歷史上發(fā)生的股份代持行為是否真實存在，被代持人未直接持股的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情況，以及被代持人是否真實出資，2011年解除代持關(guān)系是否徹底，是否存在任何法律或經(jīng)濟(jì)糾紛風(fēng)險，本次標(biāo)的資產(chǎn)的股權(quán)結(jié)構(gòu)是否存在任何不確定性。補充披露了遠(yuǎn)躍藥機2008年因?qū)诵膯T工激勵而形成的股份代持情況，有關(guān)被激勵對象是否真實出資。請詳見本報告書“第四節(jié) 本次交易標(biāo)的”之“一、交易標(biāo)的基本情況”之“（三）交易標(biāo)的的歷史沿革”。

　　 8、補充披露了標(biāo)的資產(chǎn)于2013年3月18日將標(biāo)的資產(chǎn)12項實用新型專利權(quán)質(zhì)押給交通銀行(4.22, 0.00, 0.00%)青浦分行的具體情況。請詳見本報告書“第四節(jié) 本次交易標(biāo)的”之“四、交易標(biāo)的主要資產(chǎn)權(quán)屬情況、對外擔(dān)保情況及主要負(fù)債情況”之“（一）交易標(biāo)的的主要生產(chǎn)設(shè)備及專利商標(biāo)情況”。

　　 9、補充披露了標(biāo)的資產(chǎn)正在申請的專利的進(jìn)展情況，預(yù)計辦畢時間，相關(guān)費用承擔(dān)方式，是否存在任何法律或經(jīng)濟(jì)糾紛，以及對本次評估及未來經(jīng)營的影響。請詳見本報告書“第四節(jié) 本次交易標(biāo)的”之“四、交易標(biāo)的主要資產(chǎn)權(quán)屬情況、對外擔(dān)保情況及主要負(fù)債情況”之“（一）交易標(biāo)的的主要生產(chǎn)設(shè)備及專利商標(biāo)情況”。

　　 10、補充披露了標(biāo)的資產(chǎn)2012年向關(guān)聯(lián)方澤達(dá)興邦銷售產(chǎn)品的最終實現(xiàn)情況，關(guān)聯(lián)交易價格的公允性，并與第三方銷售價格進(jìn)行對比分析。請詳見本報告書“第四節(jié) 本次交易標(biāo)的”之“五、交易標(biāo)的的業(yè)務(wù)和技術(shù)” 之“（四）主要產(chǎn)品生產(chǎn)及銷售情況”。#p#分頁標(biāo)題#e#

　　 11、補充披露了標(biāo)的公司向其關(guān)聯(lián)方金大閥門關(guān)聯(lián)采購的定價方式、價格與向第三方采購價格的比較情況等，并說明關(guān)聯(lián)采購價格的公允性。請詳見本報告書“第四節(jié) 本次交易標(biāo)的”之“五、交易標(biāo)的的業(yè)務(wù)和技術(shù)” 之“（五）主要原材料和能源及其供應(yīng)情況”。

　　 12、補充披露標(biāo)的公司子公司蘇州浙遠(yuǎn)評估價值的客觀性和公允性。請詳見本報告書“第四節(jié) 本次交易標(biāo)的”之“三、收益法評估過程” 之“（四）其他資產(chǎn)和負(fù)債的評估”。

　　 13、補充披露了本次收益法評估中市場風(fēng)險溢價取值依據(jù)為中企華評估研發(fā)部公布的數(shù)據(jù)的權(quán)威性，折現(xiàn)率取值的合理性。請詳見本報告書“第四節(jié) 本次交易標(biāo)的”之“三、收益法評估過程” 之“（三）折現(xiàn)率的確定”。

　　 14、補充披露了遠(yuǎn)躍藥機預(yù)測期內(nèi)工資水平按3％增長的合理性。請詳見本報告書“第四節(jié) 本次交易標(biāo)的”之“三、收益法評估過程” 之“（二）收益預(yù)測”。

　　 15、補充披露了若標(biāo)的資產(chǎn)高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)到期后不能續(xù)展，量化分析對本次評估作價的影響，擬采取何種措施保障上市公司利益。請詳見本報告書“第四節(jié) 本次交易標(biāo)的”之“三、收益法評估過程” 之“（二）收益預(yù)測”。

　　 16、補充披露了標(biāo)的資產(chǎn)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值確認(rèn)的依據(jù)，并對本次交易完成后新增商譽存在的減值風(fēng)險作風(fēng)險提示。請詳見本報告書“重大事項提示”之“九、風(fēng)險因素”、“第九節(jié) 上市公司董事會就本次交易對上市公司的影響進(jìn)行的討論與分析的”之“四、本次交易對上市公司的財務(wù)狀況、盈利能力及未來盈利趨勢的影響”之“（一）交易前后公司主要財務(wù)狀況和償債指標(biāo)比較分析”和“第十三節(jié) 風(fēng)險因素”之“十、本次交易完成后新增商譽存在的減值風(fēng)險”。

　　 17、補充披露了標(biāo)的資產(chǎn)主要管理層、核心技術(shù)人員、供應(yīng)商、客戶近兩年的變動情況，是否存在因本次重組核心技術(shù)人員、供應(yīng)商、客戶流失的情況，并補充披露重組后標(biāo)的資產(chǎn)主要管理層、核心技術(shù)人員的相關(guān)安排和激勵機制。請詳見本報告書“第四節(jié) 本次交易標(biāo)的”之“一、交易標(biāo)的基本情況”之“（十）近兩年遠(yuǎn)躍藥機主要管理層、核心技術(shù)人員、供應(yīng)商、客戶的變動情況”。

　　 18、補充披露了上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)與標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)之間的整合計劃，并就可能產(chǎn)生的經(jīng)營管理風(fēng)險進(jìn)行詳細(xì)分析。請詳見本報告書“ “第九節(jié) 上市公司董事會就本次交易對上市公司的影響進(jìn)行的討論與分析的”之“五、交易完成后公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)整合及人員調(diào)整計劃”。

　　 19、補充披露有關(guān)租賃合同到期后的續(xù)展情況，是否存在到期不能續(xù)租的問題，如存在，是否影響正常生產(chǎn)經(jīng)營，以及相應(yīng)的解決措施。請詳見本報告書“第四節(jié) 本次交易標(biāo)的”之“四、交易標(biāo)的主要資產(chǎn)權(quán)屬情況、對外擔(dān)保情況及主要負(fù)債情況”之“（一）交易標(biāo)的的主要生產(chǎn)設(shè)備及專利商標(biāo)情況”。

　　 20、補充披露了本次僅選取2家可比公司進(jìn)行作價市盈率的對比分析，是否足以說明本次交易價格的公允性。請詳見本報告書“第八節(jié) 董事會對本次交易定價依據(jù)及公平合理性分析”之“二、本次交易資產(chǎn)定價公允性分析”之“（二）從交易標(biāo)的相對估值角度分析定價合理性”。

　　 21、補充披露了標(biāo)的資產(chǎn)2011年9月轉(zhuǎn)讓上海遠(yuǎn)佳70％股權(quán)情況，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格、上海遠(yuǎn)佳總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)和營業(yè)收入等指標(biāo)在標(biāo)的資產(chǎn)相應(yīng)指標(biāo)的占比情況；上海遠(yuǎn)佳的主營業(yè)務(wù)情況。請詳見本報告書“第九節(jié) 上市公司董事會就本次交易對上市公司的影響進(jìn)行的討論與分析”之“三、標(biāo)的資產(chǎn)最近兩年及一期財務(wù)狀況、盈利能力分析”之“（一）標(biāo)的資產(chǎn)財務(wù)狀況分析”。

　　 22、根據(jù)《關(guān)于核準(zhǔn)山東新華醫(yī)療器械股份有限公司向王波等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可［2013］1521 號），將本報告書中涉及本次交易審批程序的內(nèi)容予以更新。請詳見本報告書“重大事項提示”中“一、本次交易方案已獲中國證監(jiān)會審批”和“第一節(jié) 本次交易概述”之“三、本次交易主要內(nèi)容”之“（五）本次交易方案實施需履行的審批程序”。

　　 上述文件的具體內(nèi)容敬請登陸上海證券交易所網(wǎng)站ｗｗｗ．ｓｅｅ．ｃｏｍ．ｃｎ查閱。

　　 特此公告。

　　 山東新華醫(yī)療器械股份有限公司

　　 董事會

　　 2013年12月3日