江蘇亞威機(jī)床股份有限公司

關(guān)于擬以自有資金收購(gòu)東莞市盛雄激光設(shè)備有限公司100%股權(quán)的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

1、江蘇亞威機(jī)床股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）擬以自有資金共約47,800萬(wàn)元收購(gòu)東莞市盛雄激光設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱“盛雄激光”或“目標(biāo)公司”）100%股權(quán)。具體情況如下：

（1）2016年9月2日，公司與陶雄兵、陳美霞、吳從友、段益新、劉宜宏、肖盛根、徐豪、東莞市盛雄投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、珠海橫琴愛(ài)君資本管理合伙企業(yè)（有限合伙）、東莞市和君投資管理中心（有限合伙）（以下合稱“交易對(duì)方一”）簽訂附條件生效的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“交易協(xié)議一”），擬以自有資金約45,608萬(wàn)元收購(gòu)交易對(duì)方一持有的盛雄激光94.52%股權(quán)。

（2）2016年9月2日，公司又與無(wú)錫國(guó)聯(lián)通寶創(chuàng)新成長(zhǎng)壹號(hào)投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)聯(lián)通寶”或“交易對(duì)方二”）簽訂附條件生效的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“交易協(xié)議二”），擬以自有資金約2,192萬(wàn)元收購(gòu)其持有的盛雄激光5.48%股權(quán)。

2、本次交易股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格參考具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)公司所有者權(quán)益進(jìn)行評(píng)估后的評(píng)估值，由交易各方協(xié)商確定；評(píng)估基準(zhǔn)日為2016年6月30日。

根據(jù)陶雄兵及其一致行動(dòng)人就目標(biāo)公司的盈利承諾情況，目標(biāo)公司的所有者權(quán)益預(yù)估值約為47,800萬(wàn)元，具體數(shù)值以正式資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)。

3、公司于2016年9月2日召開(kāi)了第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于擬以自有資金收購(gòu)東莞市盛雄激光設(shè)備有限公司100%股權(quán)的議案》，獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，公司將在對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行審計(jì)和評(píng)估，形成最終交易方案后，將本次交易事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審議。

4、本次交易事項(xiàng)不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

5、本次交易事項(xiàng)尚存在一定的不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。

二、交易對(duì)方資料

1、陶雄兵
住所：東莞市松山湖高新科技產(chǎn)業(yè)園區(qū)萬(wàn)科松山湖1號(hào)虹溪諾雅櫻花湖12幢

2、陳美霞
住所：東莞市松山湖高新科技產(chǎn)業(yè)園區(qū)萬(wàn)科松山湖1號(hào)虹溪諾雅櫻花湖12幢

3、吳從友
住所：東莞市松山湖高新科技產(chǎn)業(yè)園區(qū)萬(wàn)科松山湖1號(hào)虹溪諾雅櫻花湖6幢

4、段益新
住所：東莞市東城區(qū)景湖藍(lán)郡13A

5、劉宜宏
住所：江西省南康市蓉江街道辦事處迎賓花園62號(hào)

6、肖盛根
住所：東莞市長(zhǎng)安鎮(zhèn)信義怡翠豪園6棟2單元902室

7、徐豪
住所：深圳市寶安區(qū)公明街道建設(shè)路南星大廈8A

8、東莞市盛雄投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：東莞市大朗鎮(zhèn)佛富路53號(hào)
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：914419003382277632
企業(yè)類型：普通合伙企業(yè)
注冊(cè)資本：30萬(wàn)元
執(zhí)行事務(wù)合伙人：陶雄兵
有限合伙人：陳美霞
主營(yíng)業(yè)務(wù)：投資管理；股權(quán)投資。

9、珠海橫琴愛(ài)君資本管理合伙企業(yè)（有限合伙）
經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：珠海市橫琴鎮(zhèn)洋環(huán)村28號(hào)309單元
工商注冊(cè)號(hào)：440003000061232
企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)
注冊(cè)資本：500萬(wàn)元
執(zhí)行事務(wù)合伙人：陳愛(ài)君
有限合伙人：蔡鎮(zhèn)騰
主營(yíng)業(yè)務(wù)：從事對(duì)未上市企業(yè)的投資、對(duì)上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的投資及相關(guān)咨詢服務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))

10、東莞市和君投資管理中心（有限合伙）
經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：東莞市南城區(qū)鴻福路200號(hào)海德廣場(chǎng)B棟904
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：914419003379354421
企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)
注冊(cè)資本：750萬(wàn)元
執(zhí)行事務(wù)合伙人：黃育鋒
有限合伙人：葉宇達(dá)、李慶發(fā)、盧明燕、葉創(chuàng)達(dá)、古麗梅、麥子蕓、華彩云、王芳、麥鳳芝、李小云
經(jīng)營(yíng)范圍：投資管理，資產(chǎn)管理，股權(quán)投資，實(shí)業(yè)投資，創(chuàng)業(yè)投資，風(fēng)險(xiǎn)投資， 企業(yè)投資策劃，經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢，投資咨詢，企業(yè)資產(chǎn)的重組并購(gòu)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的 項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))

11、無(wú)錫國(guó)聯(lián)通寶創(chuàng)新成長(zhǎng)壹號(hào)投資中心（有限合伙）
經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：無(wú)錫新區(qū)清源路 18 號(hào)太科園傳感網(wǎng)大學(xué)科技園 530 大廈 C 區(qū) 108-1 號(hào)
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91320200339074471E 企業(yè)類型：有限合伙企業(yè) 注冊(cè)資本：3,000 萬(wàn)元
執(zhí)行事務(wù)合伙人：國(guó)聯(lián)通寶資本投資有限責(zé)任公司（委派代表：李正全）
有限合伙人：楊曙、張偉兵、陸長(zhǎng)利、沈子晶、朱丹青
經(jīng)營(yíng)范圍：創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān) 部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） 上述交易對(duì)方各方中，陶雄兵、陳美霞、東莞市盛雄投資管理合伙企業(yè)（有限合 伙）（以下簡(jiǎn)稱“陶雄兵及其一致行動(dòng)人”）為一致行動(dòng)關(guān)系，其他股東無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。

以上交易對(duì)方與公司均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與公司及公司前十名股東亦不存在在產(chǎn) 權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成公司對(duì)其利 益傾斜的其他關(guān)系。

三、盛雄激光的基本情況

1、公司名稱：東莞市盛雄激光設(shè)備有限公司
2、成立時(shí)間：2008 年 04 月 08 日 5
3、注冊(cè)地址：東莞市大朗鎮(zhèn)佛子凹村佛富路 53 號(hào) A 幢一樓
4、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91441900673111688K
5、注冊(cè)資本：548.595 萬(wàn)元

6、主營(yíng)業(yè)務(wù)：研發(fā)、產(chǎn)銷、加工、維修：工業(yè)激光設(shè)備、激光機(jī)配件及相關(guān)機(jī) 械零配件、機(jī)器租賃；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部 門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))

7、股東情況： 目前，盛雄激光的股東及其出資額、出資比例如下：

 陶雄兵、陳美霞系夫妻關(guān)系，二人為盛雄激光的實(shí)際控制人?，F(xiàn)陶雄兵直接持有 盛雄激光 59.36%股權(quán)，陳美霞直接持有 6.39%股權(quán)，二人通過(guò)東莞市盛雄投資管理合 伙企業(yè)（有限合伙）間接持有盛雄激光 5.48%股權(quán)。 本次交易完成后，公司將持有盛雄激光 100%股權(quán)。

8、一年又一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 單位：元

盛雄激光 2008 年創(chuàng)立于廣東省東莞市，是一家專業(yè)致力于工業(yè)激光技術(shù)應(yīng)用及 成套皮秒飛秒激光微細(xì)加工裝備系統(tǒng)研發(fā)生產(chǎn)、銷售、服務(wù)為一體的自主創(chuàng)新型國(guó)家 級(jí)高新技術(shù)企業(yè)，在國(guó)內(nèi)有東莞和鞍山兩大生產(chǎn)基地。通過(guò)長(zhǎng)達(dá) 8 年的持續(xù)投入和積 累，自主培養(yǎng)了一大批激光光學(xué)、微電子控制、精密機(jī)械、機(jī)器視覺(jué)、機(jī)器人系統(tǒng)集 成應(yīng)用和激光軟件控制等專業(yè)的精銳研發(fā)隊(duì)伍。產(chǎn)品主要應(yīng)用于藍(lán)寶石、液晶面板和 觸摸屏、半導(dǎo)體微電子、手機(jī)部品件等行業(yè)，客戶包括歐菲光、三環(huán)集團(tuán)、順絡(luò)電子、 信利電子、星星科技、水晶光電、步步高等上市公司及知名企業(yè)。

經(jīng)初步調(diào)查，盛雄激光資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在資產(chǎn)抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利；不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)；不存在查封、凍結(jié)等司法措 施。

四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）交易協(xié)議一的主要內(nèi)容 （本協(xié)議中所述標(biāo)的股權(quán)指交易對(duì)方一持有的盛雄激光 94.52%股權(quán)）

1、交易金額
股權(quán)參考具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)公司所有者權(quán)益進(jìn)行評(píng)估后的評(píng) 估值，由交易雙方協(xié)商確定；評(píng)估基準(zhǔn)日為 2016 年 6 月 30 日。根據(jù)陶雄兵及其一致 行動(dòng)人就目標(biāo)公司的盈利承諾情況，目標(biāo)公司的所有者權(quán)益預(yù)估值約為 47,800 萬(wàn)元， 具體數(shù)值以正式資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)。公司以現(xiàn)金約 45,608 萬(wàn)元為對(duì)價(jià)受讓交易對(duì)方一 合計(jì)持有的目標(biāo)公司 94.52%股權(quán)。轉(zhuǎn)讓雙方同意，將根據(jù)目標(biāo)公司所有者權(quán)益的正式評(píng)估結(jié)果協(xié)商確定最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

鑒于未來(lái)承擔(dān)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)與陶雄兵及其一致行動(dòng)人不同，交易對(duì)方一 7 中的吳從友、段益新、劉宜宏、肖盛根、徐豪、珠海橫琴愛(ài)君資本管理合伙企業(yè)（有 限合伙）、東莞市和君投資管理中心（有限合伙）同意本次交易中其所持股權(quán)的作價(jià) 與陶雄兵及其一致行動(dòng)人所持股權(quán)的作價(jià)不同。


2、支付方式
（1）于標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至公司名下后 60 日內(nèi)，公司向交易對(duì)方一合計(jì)支付盛雄激 光 45.52%股權(quán)對(duì)應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款；

（2）于公司指定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)盛雄激光進(jìn)行審計(jì)并出具 2017 年度審計(jì)報(bào)告 后 30 日內(nèi)，公司向陶雄兵及其一致行動(dòng)人支付盛雄激光 29%股權(quán)對(duì)應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià) 款；

（3）于公司指定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)盛雄激光進(jìn)行審計(jì)并出具 2018 年度審計(jì)報(bào)告 后 30 日內(nèi)，公司向陶雄兵及其一致行動(dòng)人支付盛雄激光 20%股權(quán)對(duì)應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià) 款。

3、生效條件
協(xié)議經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章后成立，在本次交易經(jīng)公司決 策機(jī)構(gòu)審議通過(guò)及監(jiān)管機(jī)構(gòu)同意（如需）后生效。

4、股權(quán)交付
于股權(quán)交割日，交易對(duì)方一應(yīng)向公司交付相關(guān)股權(quán)證明文件。自交割日起，標(biāo)的 股權(quán)對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利、義務(wù)由公司享有或承擔(dān)。

5、股權(quán)回購(gòu)
當(dāng)出現(xiàn)以下情況時(shí)，公司有權(quán)要求盛雄激光、陶雄兵及其一致行動(dòng)人等一方或多方回購(gòu)公司因本次交易而持有的盛雄激光股權(quán)：
（1）盛雄激光連續(xù)虧損兩年以上，或 營(yíng)業(yè)收入同比下降 50%以上；

（2）盛雄激光存在重大違法違規(guī)行為；

（3）盛雄激光管 理層或陶雄兵及其一致行動(dòng)人違背本協(xié)議約定，未經(jīng)公司同意擅自變更主營(yíng)業(yè)務(wù)、實(shí) 施資產(chǎn)拍賣或其他導(dǎo)致目標(biāo)公司重大資產(chǎn)損失的情形?；刭?gòu)價(jià)格為公司本次交易支付 的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款外加按年利率 10%（按復(fù)利計(jì)算）計(jì)算的利息。

6、盈利承諾
（1）承諾金額：陶雄兵及其一致行動(dòng)人承諾盛雄激光 2016 年度、2017 年度、2018 年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)分別不低于人民幣 4,000 萬(wàn)元、5,000 萬(wàn)元、 6,000 萬(wàn)元，合計(jì)三年承諾凈利潤(rùn)金額為 1.5 億元。

（2）業(yè)績(jī)補(bǔ)償：
a.如盛雄激光在盈利承諾期間內(nèi)，截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者 的凈利潤(rùn)數(shù)小于陶雄兵及其一致行動(dòng)人承諾的截至當(dāng)期期末的累計(jì)凈利潤(rùn)數(shù)的，按下 述方式計(jì)算補(bǔ)償金額：當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額 A=（目標(biāo)公司截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤(rùn) 數(shù)-目標(biāo)公司截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)）÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的承諾凈利 潤(rùn)總和×標(biāo)的股權(quán)交易總價(jià)格-已補(bǔ)償金額

b.若盛雄激光業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)低于當(dāng)年承諾凈利潤(rùn)值的 75%，即 2016 年、2017 年、2018 年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別低于人民幣 3,000 萬(wàn)元、3,750 萬(wàn)元、4,500 萬(wàn)元。按下述方式計(jì)算補(bǔ)償金額：當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額 B=（目標(biāo)公司當(dāng)期承諾凈利潤(rùn)數(shù) 的 75%-目標(biāo)公司當(dāng)期實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)）÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤(rùn)總和的 75%×標(biāo)的股權(quán)交易總價(jià)格

在逐年計(jì)算補(bǔ)償期限內(nèi)補(bǔ)償方應(yīng)補(bǔ)償金額時(shí)，當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額 a、b 取大者，按 照上述公式計(jì)算的當(dāng)期補(bǔ)償金額小于 0 時(shí)，按 0 取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~不沖回。

（3）獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制：盈利承諾期內(nèi)，若目標(biāo)公司實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)超過(guò)前述承諾額度 的，則公司同意對(duì)目標(biāo)公司管理層進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)，獎(jiǎng)勵(lì)金額為目標(biāo)公司 2016 年至 2018 年 合計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)超過(guò)盈利承諾的凈利潤(rùn)額的 50%，且不超過(guò)標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的 20%。獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)象為陶雄兵及指定的目標(biāo)公司技術(shù)、經(jīng)營(yíng)、管理骨干人員，具體獎(jiǎng)勵(lì)政 策及支付安排由各方另行協(xié)商。

7、后續(xù)經(jīng)營(yíng)

本次交易完成后，盛雄激光董事會(huì)由 3 名董事組成，其中公司委派 2 名董事，盛 雄激光董事長(zhǎng)由公司委派的董事?lián)?；盛雄激光設(shè)監(jiān)事 1 名，由公司委派；董事長(zhǎng)和 總經(jīng)理全面負(fù)責(zé)目標(biāo)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理；盛雄激光的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人仍由公司委派的人 9 員擔(dān)任。

本次交易完成后，公司同意基于目標(biāo)公司現(xiàn)有的業(yè)務(wù)需要或具體可行的項(xiàng)目安 排，向目標(biāo)公司提供累計(jì)不超過(guò)人民幣 6,000 萬(wàn)元的流動(dòng)資金支持，該等資金由公司 根據(jù)需要以增資的方式提供給目標(biāo)公司使用。

本次交易完成后，公司將本著以人為本、和諧互益的原則，通過(guò)各種合理的方式 保持員工隊(duì)伍的相對(duì)穩(wěn)定，保護(hù)盛雄激光員工的合法權(quán)益；陶雄兵承諾保證盛雄激光現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性，且陶雄兵在盈利承諾期間及盈利承諾期間屆滿之日起 3 年內(nèi)，將全部工作精力投入目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)與管理，不主動(dòng)提出離職。

8、過(guò)渡期安排

于評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期間，如盛雄激光產(chǎn)生盈利，則盈利由公司和無(wú)錫國(guó)聯(lián)通 寶創(chuàng)新成長(zhǎng)壹號(hào)投資中心（有限合伙）以其在本次交易完成后持有的盛雄激光的出資 比例共享；如發(fā)生虧損，則交易對(duì)方一以現(xiàn)金方式補(bǔ)償公司的損失，交易對(duì)方一各股 東之間承擔(dān)連帶責(zé)任。

非經(jīng)公司書面同意，陶雄兵及其一致行動(dòng)人確保于股權(quán)交割日前盛雄激光僅進(jìn)行 正常和通常的業(yè)務(wù)或日常付款；保全資產(chǎn)和商譽(yù)；不進(jìn)行重大利潤(rùn)分配；不進(jìn)行注冊(cè) 資本調(diào)整、金額 1000 萬(wàn)元以上的貸款、資產(chǎn)處置等行為；不對(duì)外擔(dān)保；不得進(jìn)行股 權(quán)質(zhì)押或托管等。

9、陶雄兵及其一致行動(dòng)人的承諾

（1）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)：在本協(xié)議簽訂后，陶雄兵及其一致行動(dòng)人應(yīng)確保其在承諾的任 職期間、在承諾的任職期間屆滿后自愿延長(zhǎng)的任職期間及自目標(biāo)公司離職之日起 2 年 內(nèi)不得同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，不得誘使盛雄激光其他員工離職或挖走其他員工。

（2）購(gòu)買公司股份：本次交易完成后 6 個(gè)月內(nèi)，陶雄兵及其一致行動(dòng)人及其控 制的關(guān)聯(lián)方通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買公司股票金額不低于人民幣 50,000,000 元、股份數(shù)量不 超過(guò)公司目前股份總數(shù)的 2%。為了保證業(yè)績(jī)的可實(shí)現(xiàn)性，陶雄兵及其一致行動(dòng)人及 其控制的關(guān)聯(lián)方通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買的全部股票自愿鎖定十二個(gè)月，鎖定期屆滿后分三 批解鎖，自鎖定期開(kāi)始之日起滿 12 個(gè)月、滿 24 個(gè)月、滿 36 個(gè)月后可分別解鎖 50%、 10 25%、25%。

10、違約責(zé)任
協(xié)議任何一方違反、或拒不履行其在本協(xié)議中的陳述、承諾、義務(wù)或責(zé)任，即構(gòu) 成違約行為，應(yīng)依本協(xié)議約定和法律規(guī)定向守約方承擔(dān)違約責(zé)任。

11、定金條款
協(xié)議簽訂后 3 日內(nèi)，公司就股權(quán)轉(zhuǎn)讓向陶雄兵及其一致行動(dòng)人預(yù)付定金人民幣 3,000 萬(wàn)元，若因陶雄兵及其一致行動(dòng)人的原因?qū)е卤緟f(xié)議約定的標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓未能 完成，陶雄兵及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)雙倍返還該定金及利息（按同期銀行貸款利率計(jì)）。 若因公司的原因?qū)е卤緟f(xié)議約定的標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓未能完成，陶雄兵及其一致行動(dòng)人可不向公司退還該定金。

（二）交易協(xié)議二的主要內(nèi)容
（本協(xié)議中所述標(biāo)的股權(quán)指國(guó)聯(lián)通寶持有的盛雄激光 5.48%股權(quán)）

1、交易金額
公司以現(xiàn)金收購(gòu)方式向國(guó)聯(lián)通寶購(gòu)買標(biāo)的股權(quán)。國(guó)聯(lián)通寶應(yīng)按本協(xié)議約定的條 件，將不存在任何索賠、質(zhì)押等法律障礙或第三者權(quán)益的目標(biāo)公司 5.48%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 公司。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格參考具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)公司所有者權(quán)益進(jìn)行評(píng) 估后的評(píng)估值，由雙方協(xié)商確定；評(píng)估基準(zhǔn)日為 2016 年 6 月 30 日。雙方同意標(biāo)的股 權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款暫定為 2,192 萬(wàn)元，最終轉(zhuǎn)讓價(jià)款將根據(jù)目標(biāo)公司所有者權(quán)益的正式評(píng) 估結(jié)果協(xié)商確定。

2、支付方式
雙方同意于標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至公司名下后 60 日內(nèi)，公司一次性向國(guó)聯(lián)通寶支付標(biāo) 的股權(quán)的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

3、過(guò)渡期安排
于評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期間，如盛雄激光產(chǎn)生盈利，則盈利由公司享有；如發(fā)生 虧損，則國(guó)聯(lián)通寶按其在目標(biāo)公司的持股比例以現(xiàn)金方式補(bǔ)償乙方的損失。 國(guó)聯(lián)通寶應(yīng)確保不將其持有盛雄激光股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押，或以任何方式處置或托管給 第三方；雙方共同對(duì)盛雄激光的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督；國(guó)聯(lián)通寶應(yīng)切實(shí)履行股東職責(zé)。

4、違約責(zé)任
協(xié)議任何一方違反、或拒不履行其在本協(xié)議中的陳述、承諾、義務(wù)或責(zé)任，即構(gòu) 成違約行為，應(yīng)依本協(xié)議約定和法律規(guī)定向守約方承擔(dān)違約責(zé)任。

5、生效條件
協(xié)議經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代表簽字或加蓋公章后成立，在本次交易經(jīng)公司決 策機(jī)構(gòu)審議通過(guò)及監(jiān)管機(jī)構(gòu)同意（如需）后生效。

五、其他安排

除上述交易協(xié)議約定的內(nèi)容以外，本次交易公司與交易對(duì)方暫不涉及其他安排。

六、交易的目的和對(duì)公司的影響

公司已通過(guò)發(fā)展數(shù)控二維激光切割業(yè)務(wù)、并購(gòu)三維激光切割系統(tǒng)業(yè)務(wù)，不斷拓展 激光裝備產(chǎn)業(yè)鏈。通過(guò)本次交易，公司從金屬材料的激光加工裝備，延伸拓展到電子 消費(fèi)產(chǎn)業(yè)的非金屬材料的激光加工裝備，為三星、華為、VIVO、OPPO、小米、樂(lè)視 等主流品牌的供應(yīng)商提供核心裝備，可切割和加工藍(lán)寶石屏幕、觸摸屏、手機(jī)指紋識(shí) 別模組、液晶面板、半導(dǎo)體芯片等材料和零部件。盛雄激光擁有一支高素質(zhì)的激光技 術(shù)研發(fā)團(tuán)隊(duì)，通過(guò)本次交易形成技術(shù)協(xié)同效應(yīng)，公司的激光加工工藝研究和應(yīng)用水平 將進(jìn)一步提升，有效擴(kuò)大在激光裝備市場(chǎng)的占有率和影響力，優(yōu)化激光業(yè)務(wù)板塊的戰(zhàn) 略布局。 交易完成后，盛雄激光將納入本公司的合并范圍，公司的總資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入規(guī)模 將得到增長(zhǎng)，有望進(jìn)一步提升公司的毛利水平和盈利能力。通過(guò)以自有資金進(jìn)行本次 交易，公司可以拓寬投資渠道，獲取投資收益，提高公司整體運(yùn)營(yíng)效益；同時(shí)積累投 資經(jīng)驗(yàn)，提高公司整體競(jìng)爭(zhēng)力。 本次交易將對(duì)公司今后發(fā)展產(chǎn)生積極影響，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東的利 益。

七、風(fēng)險(xiǎn)提示

1、審批風(fēng)險(xiǎn)
本次交易需公司股東大會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施，本次交易能否獲得股東大會(huì)核 準(zhǔn)、核準(zhǔn)的具體時(shí)間尚不確定，敬請(qǐng)廣大投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。

2、盈利補(bǔ)償風(fēng)險(xiǎn)
交易對(duì)方對(duì)目標(biāo)公司后續(xù)三年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)作出了承諾，公司也與其約定了詳盡的 業(yè)績(jī)補(bǔ)償方式，但仍存在極端情況下交易對(duì)方履約能力不足的情形。

3、評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)
本次交易的目標(biāo)公司尚未由具有證券從業(yè)資格的機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)和評(píng)估，標(biāo)的資產(chǎn) 現(xiàn)金對(duì)價(jià)尚未確定，交易尚存在一定的不確定性。 為應(yīng)對(duì)該風(fēng)險(xiǎn)，公司在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中與交易對(duì)方一約定了定金條款。在交 易的后續(xù)推進(jìn)過(guò)程中，公司將嚴(yán)格履行審計(jì)和評(píng)估的程序，對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行全方位的 評(píng)價(jià)，以確保公司投資利益。

4、整合風(fēng)險(xiǎn)
本次交易完成后，盛雄激光將成為本公司的全資子公司，公司需要在經(jīng)營(yíng)管理、 企業(yè)文化等方面與盛雄激光進(jìn)行融合，能否順利實(shí)現(xiàn)整合具有不確定性。 為應(yīng)對(duì)此風(fēng)險(xiǎn)，公司在協(xié)議中已約定標(biāo)的資產(chǎn)收購(gòu)?fù)瓿珊?，目?biāo)公司董事會(huì)、監(jiān) 事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的安排。交易完成后，公司將輸出先進(jìn)的文化和管理制度，進(jìn)一步加 大對(duì)盛雄激光的管控。

5、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)
激光裝備產(chǎn)業(yè)近年來(lái)發(fā)展迅速，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈。目標(biāo)公司雖然一直致力提升 經(jīng)營(yíng)管理和技術(shù)研發(fā)等方面的水平，不斷以創(chuàng)新保障營(yíng)銷規(guī)模的增長(zhǎng)，但不排除因市 場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)無(wú)法維持穩(wěn)定性，業(yè)績(jī)達(dá)不到承諾預(yù)期。

八、獨(dú)立董事意見(jiàn)
經(jīng)審慎核查后，我們認(rèn)為：公司擬以自有資金收購(gòu)東莞市盛雄激光設(shè)備有限公司， 有利于進(jìn)一步拓展激光裝備產(chǎn)業(yè)鏈，擴(kuò)大在激光裝備市場(chǎng)的占有率和影響力，實(shí)現(xiàn)優(yōu) 化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略布局；有利于拓寬投資渠道，同時(shí)積累投資經(jīng)驗(yàn)，提高公司整體競(jìng) 爭(zhēng)力；有利于提高公司整體經(jīng)營(yíng)、利潤(rùn)水平。本次交易表決程序符合法律、行政法規(guī)、 部門規(guī)章及其他規(guī)范性法律文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定；符合公司與全體股東的 利益，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。我們同意公司與陶雄兵、 陳美霞、吳從友、段益新、劉宜宏、肖盛根、徐豪、東莞市盛雄投資管理合伙企業(yè)（有 限合伙）、珠海橫琴愛(ài)君資本管理合伙企業(yè)（有限合伙）、東莞市和君投資管理中心（有 限合伙）簽署附條件生效的收購(gòu)東莞市盛雄激光設(shè)備有限公司 94.52%股權(quán)的協(xié)議； 我們同意公司與無(wú)錫國(guó)聯(lián)通寶創(chuàng)新成長(zhǎng)壹號(hào)投資中心（有限合伙）簽署附條件生效的 收購(gòu)東莞市盛雄激光設(shè)備有限公司 5.48%股權(quán)的協(xié)議。

九、備查文件
公司第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議決議
公司獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)
東莞市盛雄激光設(shè)備有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（與交易對(duì)方一簽訂）
東莞市盛雄激光設(shè)備有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（與交易對(duì)方二簽訂）

特此公告。 江蘇亞威機(jī)床股份有限公司董事會(huì)    二○一六年九月五日