投資基金

中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司

－分紅－個(gè)人分紅－005L－其他0.731，524，1191，524，1190未知

FH002 滬

唐建純境內(nèi)自然人0.691，452，024-539，3430未知

中國(guó)民生銀行股份有限公司

－華商策略精選靈活配置混其他0.671，400，1831，400，1830未知

合型證券投資基金

前十名無(wú)限售條件股東持股情況

持有無(wú)限售條股份種類

股東名稱

件股份的數(shù)量及數(shù)量

湖北華光新材料有限公司31，501，875人民幣普通股

北方光電集團(tuán)有限公司5，250，000人民幣普通股

平安信托有限責(zé)任公司－新價(jià)值成長(zhǎng)一期3，027，641人民幣普通股

中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司－中郵核心優(yōu)勢(shì)靈活配置混合型證券投資基金1，763，744人民幣普通股

6

北方光電股份有限公司 2011 年年度報(bào)告

中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司－華商盛世成長(zhǎng)股票型證券投資基金1，596，600人民幣普通股

中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司－分紅－個(gè)人分紅－005L－FH002 滬1，524，119人民幣普通股

唐建純1，452，024人民幣普通股

中國(guó)民生銀行股份有限公司－華商策略精選靈活配置混合型證券投資基金1，400，183人民幣普通股

中信信托有限責(zé)任公司－新價(jià)值 1 期1，388，995人民幣普通股

廣東粵財(cái)信托有限公司－新價(jià)值 2 期1，205，100人民幣普通股

前十名股東中，北方光電集團(tuán)有限公司、湖北華光新材料有限公司同為兵

器集團(tuán)的全資子公司、控股子公司，根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)

上述股東關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)的說(shuō)明

定，上述兩股東為一致行動(dòng)人。其他股東之間未知有無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系或是否屬

于一致行動(dòng)人。

前十名有限售條件股東持股數(shù)量及限售條件

單位:股

有限售條有限售條件股份可上市交易情況

序持有的有限售

件股東名新增可上市交限售條件

號(hào)條件股份數(shù)量可上市交易時(shí)間

稱易股份數(shù)量

其所持的光電股份自獲得上市流通權(quán)之日

2012 年 11 月 23 日5，250，000起，在 36 個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

在 48 個(gè)月之內(nèi)出售所持有的光電股份不

超過(guò)其總股本的 5%，60 個(gè)月之內(nèi)出售所

北方光電持有的光電股份不超過(guò)其總股本的 10%，

1集團(tuán)有限102，229，2782013 年 11 月 23 日7，050，000在此期間內(nèi)通過(guò)證券交易所掛牌交易出售

公司的股份價(jià)格不低于 13.8 元/股。

根據(jù)光電集團(tuán)出具的承諾函，自公司本次

發(fā)行結(jié)束之日起 36 個(gè)月內(nèi)，光電集團(tuán)不

2013 年 9 月 28 日84，679，278

轉(zhuǎn)讓其本次取得的公司股份，之后按中國(guó)

證監(jiān)會(huì)及交易所有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

根據(jù)紅塔創(chuàng)新投資股份有限公司出具的承

紅塔創(chuàng)新諾函，自公司本次發(fā)行結(jié)束之日起 36 個(gè)

2投資股份15，757，9732013 年 9 月 28 日15，757，973月內(nèi)，紅塔創(chuàng)新投資股份有限公司不轉(zhuǎn)讓

有限公司其本次取得的公司股份，之后按中國(guó)證監(jiān)

會(huì)及交易所有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

根據(jù)云南省工業(yè)投資控股集團(tuán)有限責(zé)任公

云南省工

司出具的承諾函，自公司本次發(fā)行結(jié)束之

業(yè)投資控

日起 36 個(gè)月內(nèi)，云南省工業(yè)投資控股集

3股集團(tuán)有3，943，1622013 年 9 月 28 日3，943，162

團(tuán)有限責(zé)任公司不轉(zhuǎn)讓其本次取得的公司

限責(zé)任公

股份，之后按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及交易所有關(guān)規(guī)

司

定執(zhí)行。

2、控股股東及實(shí)際控制人情況

(1) 控股股東情況

○ 法人

單位：元 幣種：人民幣

名稱北方光電集團(tuán)有限公司

單位負(fù)責(zé)人或法定代表人王小鵬

成立日期2000 年 12 月 26 日

注冊(cè)資本280，000，000

光電系統(tǒng)集成、光電信息產(chǎn)品、制導(dǎo)產(chǎn)品、穩(wěn)瞄穩(wěn)像產(chǎn)品、夜視產(chǎn)品、機(jī)

電產(chǎn)品、光學(xué)計(jì)量產(chǎn)品、信息及通訊產(chǎn)品、導(dǎo)彈發(fā)射車、光電對(duì)抗系統(tǒng)、遙

控武器站光電系統(tǒng)、超近防空反導(dǎo)光電系統(tǒng)、滅火仰爆系統(tǒng)、光電導(dǎo)引頭、

主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)或管理活動(dòng)

高強(qiáng)光纖光纜及光纖器件、光電器件、太陽(yáng)能光伏組件及電站系統(tǒng)、LED 及

照明產(chǎn)品、光學(xué)材料及器件、紅外儀器及溫度儀表產(chǎn)品、望遠(yuǎn)鏡系列和照相

器材系列產(chǎn)品、汽車零部件、醫(yī)療儀器（?？爻猓?、教學(xué)儀器、全息產(chǎn)

7

北方光電股份有限公司 2011 年年度報(bào)告

品、化工產(chǎn)品（危險(xiǎn)、易制毒化工產(chǎn)品除外）、船舶、舟橋的研制、生產(chǎn)、

銷售；自產(chǎn)產(chǎn)品的出口貿(mào)易及所需原輔材料、設(shè)備的進(jìn)口；計(jì)量理化檢測(cè)、

設(shè)備維修；上述業(yè)務(wù)相關(guān)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢與服務(wù)；進(jìn)料加

工；房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理；酒店管理、餐飲管理；房屋租賃。（上述經(jīng)營(yíng)

范圍中，屬國(guó)家法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，憑許可

證在有效期內(nèi)經(jīng)營(yíng)）。

(2)實(shí)際控制人情況

○ 法人

單位：元 幣種：人民幣

名稱中國(guó)兵器工業(yè)集團(tuán)公司

單位負(fù)責(zé)人或法定代表人張國(guó)清

成立日期1999 年 6 月 29 日

注冊(cè)資本25，359，910，000

中央直接管理的特大型國(guó)有重要骨干企業(yè)，國(guó)家授權(quán)投資

主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)或管理活動(dòng)的機(jī)構(gòu)和資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)主體，代表國(guó)務(wù)院對(duì)授權(quán)經(jīng)營(yíng)的國(guó)有資

產(chǎn)行使出資人的權(quán)利。

公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖

3、其他持股在百分之十以上的法人股東

單位:元 幣種:人民幣

法人股東法定代

成立日期主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)或管理活動(dòng)注冊(cè)資本

名稱表人

光學(xué)玻璃、眼鏡、望遠(yuǎn)鏡、普通機(jī)械、電氣機(jī)械及器

湖北華光材的制造和銷售；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔

2000 年 10 月

新材料有王小鵬材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)431，919，100

18 日出口業(yè)務(wù)；開展本企業(yè)的進(jìn)料加工和“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)

限公司

務(wù)；房屋租賃。

五、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員

8

北方光電股份有限公司 2011 年年度報(bào)告

(一) 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股變動(dòng)及報(bào)酬情況

是否在股

年年報(bào)告期內(nèi)從

變東單位或

初末公司領(lǐng)取的

性年動(dòng)其他關(guān)聯(lián)

姓名職務(wù)任期起始日期任期終止日期持持報(bào)酬總額

別齡原單位領(lǐng)取

股股（萬(wàn)元）

因報(bào)酬、津

數(shù)數(shù)（稅前）

貼

王小鵬董事長(zhǎng)男502010 年 11 月 16 日2013 年 11 月 15 日是

劉興功董事男522010 年 11 月 16 日2013 年 11 月 15 日是

董事、總經(jīng)

李克炎男492010 年 11 月 16 日2013 年 11 月 15 日54.23否

理

熊熙然董事男532010 年 11 月 16 日2013 年 11 月 15 日是

水波董事男562010 年 11 月 16 日2013 年 11 月 15 日是

岳建水董事男492010 年 11 月 16 日2013 年 11 月 15 日是

劉賢釗董事男462010 年 11 月 16 日2013 年 11 月 15 日是

王興治獨(dú)立董事男772010 年 11 月 16 日2013 年 11 月 15 日5否

姜會(huì)林獨(dú)立董事男672010 年 11 月 16 日2013 年 11 月 15 日5否

范滇元獨(dú)立董事男782010 年 11 月 16 日2013 年 11 月 15 日5否#p#分頁(yè)標(biāo)題#e#

陳雪松獨(dú)立董事男442010 年 11 月 16 日2013 年 11 月 15 日5否

栗紅斌監(jiān)事會(huì)主席男502011 年 8 月 25 日2013 年 11 月 15 日是

雷建寧職工監(jiān)事男492011 年 3 月 26 日2013 年 11 月 15 日16.8是

劉世林監(jiān)事男482010 年 11 月 16 日2013 年 11 月 15 日31.87否

朱惠民職工監(jiān)事男562010 年 11 月 16 日2013 年 11 月 15 日20.05否

孔曉華職工監(jiān)事男402010 年 11 月 16 日2013 年 11 月 15 日16.91否

黨委書記、

李永忠男442010 年 11 月 16 日2013 年 11 月 15 日54.23否

副總經(jīng)理

張百鋒副總經(jīng)理男412011 年 3 月 28 日2013 年 11 月 15 日47.23否

張少峰財(cái)務(wù)總監(jiān)男422010 年 11 月 16 日2013 年 11 月 15 日43.38否

劉向東副總經(jīng)理男492010 年 11 月 16 日2013 年 11 月 15 日40.67否

張衛(wèi)副總經(jīng)理男422010 年 11 月 16 日2013 年 11 月 15 日40.67否

周立勇副總經(jīng)理男442011 年 3 月 28 日2013 年 11 月 15 日37.28否

合計(jì)//////423.32/

王小鵬：曾任西安應(yīng)用光學(xué)研究所副所長(zhǎng)、紀(jì)委書記；現(xiàn)任北方光電集團(tuán)有限公司、湖北華光新

材料有限公司、云南天達(dá)光伏科技股份有限公司、本公司董事長(zhǎng)。

劉興功：曾任西安北方光電有限公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，湖北華光新材料有限公司、云南天達(dá)光伏

科技股份有限公司、本公司董事長(zhǎng)?，F(xiàn)任北方光電集團(tuán)有限公司董事、總經(jīng)理，本公司董事。

李克炎：現(xiàn)任北方光電集團(tuán)有限公司公司、湖北華光新材料有限公司、云南天達(dá)光伏科技股份有

限公司董事，本公司董事、總經(jīng)理。

熊熙然：現(xiàn)任浙江華東光電儀器公司總經(jīng)理、董事，本公司董事。

水波：曾任西安應(yīng)用光學(xué)研究所生產(chǎn)處處長(zhǎng)、所長(zhǎng)助理兼科研處處長(zhǎng)、云南北方光電儀器有限公

司副總經(jīng)理、西安應(yīng)用光學(xué)研究所副所長(zhǎng)?，F(xiàn)任本公司董事。

岳建水：曾任河南平原光電有限公司副總經(jīng)理，上海大晨光電科技有限公司副總經(jīng)理、董事?，F(xiàn)

任本公司董事。

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北方光電股份有限公司 2011 年年度報(bào)告

劉賢釗：曾任職于首都鋼鐵總公司、中國(guó)化學(xué)工業(yè)部，現(xiàn)任紅塔創(chuàng)新投資股份有限公司投資部總

經(jīng)理、江蘇宏寶股份有限公司董事、煙臺(tái)冰輪股份有限公司監(jiān)事、本公司董事。

王興治：現(xiàn)任西安現(xiàn)代控制技術(shù)研究所名譽(yù)所長(zhǎng)，本公司獨(dú)立董事。

姜會(huì)林：曾任長(zhǎng)春理工大學(xué)校長(zhǎng)?，F(xiàn)任長(zhǎng)春理工大學(xué)學(xué)術(shù)委員會(huì)主任，本公司獨(dú)立董事。

范滇元：曾任中國(guó)科學(xué)院上海光機(jī)所研究員、技術(shù)委員會(huì)主任；中國(guó)光學(xué)學(xué)會(huì)激光專業(yè)委員會(huì)主

任、顧問(wèn)；上海市光電子行業(yè)協(xié)會(huì)理事長(zhǎng)、名譽(yù)理事長(zhǎng)。現(xiàn)任本公司獨(dú)立董事。

陳雪松：曾任北京科技大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院工商管理系副主任、黨支部書記、院長(zhǎng)助理、院黨委副

書記?，F(xiàn)任北京科技大學(xué)副教授、本公司獨(dú)立董事。

栗紅斌：曾任兵器集團(tuán)西北兵工局副局長(zhǎng)、兵器集團(tuán)派駐西北地區(qū)監(jiān)事會(huì)（黨組巡視組）副主席

（副組長(zhǎng)），西安北方慶華機(jī)電有限公司董事、董事長(zhǎng)，現(xiàn)任北方北方光電集團(tuán)有限公司有限公司、

本公司監(jiān)事會(huì)主席。

雷建寧：曾任浙江華東光學(xué)儀器有限公司黨委書記、西安北方光電有限公司總經(jīng)理助理、黨委工

作部部長(zhǎng)；現(xiàn)任本公司、防務(wù)公司總經(jīng)理助理、產(chǎn)業(yè)園建設(shè)管理部部長(zhǎng)，本公司監(jiān)事。

劉世林：曾任北方高科創(chuàng)業(yè)投資有限公司總會(huì)計(jì)師、西安北方光電有限公司、河南平原光電有限

公司專職監(jiān)事?，F(xiàn)任本公司監(jiān)事。

朱惠民：歷任云南半導(dǎo)體器件廠副廠長(zhǎng)、常務(wù)副廠長(zhǎng)、黨委副書記、黨委書記、廠長(zhǎng)，現(xiàn)任云南

天達(dá)光伏科技股份有限公司董事、總經(jīng)理，本公司職工監(jiān)事。

孔曉華：曾任本公司審計(jì)部法律干事、監(jiān)事、審計(jì)監(jiān)察部副部長(zhǎng)、部長(zhǎng)；現(xiàn)任新華光公司審計(jì)監(jiān)

察部部長(zhǎng)、本公司職工監(jiān)事。

李永忠：曾任西安北方光電有限公司總經(jīng)理助理、副總經(jīng)理?，F(xiàn)任本公司黨委書記、副總經(jīng)理。

張百鋒：曾任西安北方光電有限公司團(tuán)委書記、紀(jì)監(jiān)處處長(zhǎng)、組織處處長(zhǎng)、黨群工作部部長(zhǎng)、監(jiān)

事會(huì)秘書，北方光電集團(tuán)有限公司副總經(jīng)理，本公司監(jiān)事會(huì)主席、黨委書記，現(xiàn)任本公司副總經(jīng)理。

張少峰：曾任河南北方平原光電有限公司董事、總會(huì)計(jì)師，現(xiàn)任本公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。

劉向東：現(xiàn)任本公司副總經(jīng)理。

張衛(wèi)：現(xiàn)任本公司副總經(jīng)理。

周立勇：曾任西安北方光電有限公司副總經(jīng)理、董事，導(dǎo)引公司總經(jīng)理?，F(xiàn)任本公司副總經(jīng)理。

(二)在股東單位任職情況

姓名股東單位名稱擔(dān)任的職務(wù)是否領(lǐng)取報(bào)酬津貼

北方光電集團(tuán)有限公司是

王小鵬董事長(zhǎng)

湖北華光新材料有限公司否

劉興功北方光電集團(tuán)有限公司董事是

北方光電集團(tuán)有限公司否

李克炎董事

湖北華光新材料有限公司否

劉賢釗紅塔創(chuàng)新投資股份有限公司投資部總經(jīng)理是

栗紅斌北方光電集團(tuán)有限公司監(jiān)事會(huì)主席是

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北方光電股份有限公司 2011 年年度報(bào)告

在其他單位任職情況

姓名其他單位名稱擔(dān)任的職務(wù)是否領(lǐng)取報(bào)酬津貼

王小鵬云南天達(dá)光伏科技股份有限公司董事長(zhǎng)否

李克炎云南天達(dá)光伏科技股份有限公司董事否

劉向東鳳凰光學(xué)上海有限公司監(jiān)事否

朱惠民云南天達(dá)光伏科技股份有限公司董事、總經(jīng)理是

(三)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員報(bào)酬情況

在公司領(lǐng)取薪酬的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的年度報(bào)酬，實(shí)行年薪

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理

制，公司高級(jí)管理人員由董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)、董事會(huì)考核實(shí)施；

人員報(bào)酬的決策程序

獨(dú)立董事薪酬由董事會(huì)制定股東大會(huì)審議確定。

在公司領(lǐng)取薪酬的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的考核評(píng)價(jià)與收入分配堅(jiān)

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理

持以下原則：系統(tǒng)構(gòu)思、逐步完善；契約管理、事前激勵(lì)；收入唯一、

人員報(bào)酬確定依據(jù)

規(guī)范運(yùn)行；激勵(lì)與約束、即期激勵(lì)與中長(zhǎng)期激勵(lì)相結(jié)合。

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理

人員報(bào)酬的實(shí)際支付情詳見(jiàn)本章（一）。

況

(四)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員變動(dòng)情況

姓名擔(dān)任的職務(wù)變動(dòng)情形變動(dòng)原因

周立勇監(jiān)事離任工作變動(dòng)

浮德海監(jiān)事會(huì)主席離任工作變動(dòng)

張百鋒副總經(jīng)理聘任工作變動(dòng)

周立勇副總經(jīng)理聘任工作變動(dòng)

栗紅斌監(jiān)事會(huì)主席聘任工作變動(dòng)

雷建寧職工監(jiān)事聘任工作變動(dòng)

(五)公司員工情況（合并報(bào)表范圍口徑）

在職員工總數(shù)3，603

公司需承擔(dān)費(fèi)用的離退休職工人數(shù)474

專業(yè)構(gòu)成

專業(yè)構(gòu)成類別專業(yè)構(gòu)成人數(shù)

管理人員421

技術(shù)人員693

技能人員2，489

教育程度

教育程度類別數(shù)量（人）

大本及以上1047

大專933

大專以下1，623

六、公司治理結(jié)構(gòu)

(一) 公司治理的情況

報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》和《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)的要求，

不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運(yùn)作。公司董事勤勉盡責(zé)，高級(jí)管理人員嚴(yán)格按照董事會(huì)授權(quán)忠實(shí)#p#分頁(yè)標(biāo)題#e#

11

北方光電股份有限公司 2011 年年度報(bào)告

履行職務(wù)，更好地維護(hù)公司利益和廣大股東的合法權(quán)益。目前公司治理結(jié)構(gòu)狀況如下：

1、關(guān)于股東和股東大會(huì)：按照《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、公司《章程》和公司《股東大會(huì)議事

規(guī)則》的要求，規(guī)范實(shí)施股東大會(huì)的召集、召開和議事程序。聘請(qǐng)律師對(duì)股東大會(huì)出具法律意見(jiàn)書；

確保所有股東、特別是中小股東享有平等地位，確保所有股東能夠充分地行使自已的權(quán)利；確保關(guān)聯(lián)

交易的公平合理。

2、關(guān)于控股股東與上市公司的關(guān)系：控股股東通過(guò)股東大會(huì)依法行使出資人的權(quán)利，沒(méi)有出現(xiàn)超

越公司股東大會(huì)權(quán)限，直接或間接干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)決策和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的行為。公司擁有獨(dú)立的業(yè)務(wù)及自主

經(jīng)營(yíng)能力，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和內(nèi)部機(jī)構(gòu)獨(dú)立運(yùn)作，與控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)方面

做到“五分開”。報(bào)告期內(nèi)沒(méi)有發(fā)生公司控股股東侵占和損害上市公司和其他股東利益的行為。

3、關(guān)于董事和董事會(huì)：公司嚴(yán)格按照《公司法》、公司《章程》規(guī)定的選聘程序選舉董事，公司

董事會(huì)由 11 名董事組成，其中 4 名為獨(dú)立董事，人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)的要求，公司獨(dú)立董

事的人數(shù)占到董事會(huì)總?cè)藬?shù)的 1/3 以上。全體董事能夠根據(jù)《董事會(huì)議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事制度》

等相關(guān)規(guī)定，從公司和全體股東的利益出發(fā)，認(rèn)真對(duì)待每次董事會(huì)，忠實(shí)履行職責(zé)，切實(shí)維護(hù)公司和

全體股東的合法權(quán)益。

4、關(guān)于監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)：公司嚴(yán)格按照《公司法》、公司《章程》規(guī)定的選聘程序選舉監(jiān)事，公司

監(jiān)事會(huì)由 5 名監(jiān)事組成，其中 3 名為職工代表，人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)的要求。公司監(jiān)事會(huì)

能夠勤勉盡責(zé)，行使監(jiān)督檢查職能，對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況、關(guān)聯(lián)交易以及公司董事的選舉、高

級(jí)管理人員的聘任履行程序、職責(zé)的合法、合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。

5、公司信息披露與透明度：公司制定了《信息披露事務(wù)管理制度》，指定《上海證券報(bào)》、《中

國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站為公司指定信息披露的報(bào)紙和網(wǎng)站。公司能夠嚴(yán)格

按照有關(guān)法律法規(guī)、公司《章程》及《信息披露事務(wù)管理制度》的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整地

披露公司有關(guān)信息，認(rèn)真開展投資者關(guān)系管理活動(dòng)，確保所有股東和其他利益相關(guān)者能夠平等獲得公

司信息。

(二)董事履行職責(zé)情況

1、董事參加董事會(huì)的出席情況

是否連續(xù)兩

是否獨(dú)本年應(yīng)參加親自出以通訊方式 委托出缺席

董事姓名次未親自參

立董事董事會(huì)次數(shù)席次數(shù)參加次數(shù)席次數(shù)次數(shù)

加會(huì)議

王小鵬否884否

劉興功否8741否

李克炎否884否

熊熙然否885否

水 波否885否

岳建水否885否

劉賢釗否885否

王興治是8642否

姜會(huì)林是8553否

范滇元是885否

陳雪松是885否

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北方光電股份有限公司 2011 年年度報(bào)告

年內(nèi)召開董事會(huì)會(huì)議次數(shù)8

其中：現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議次數(shù)3

通訊方式召開會(huì)議次數(shù)4

現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式召開會(huì)議次數(shù)1

2、獨(dú)立董事對(duì)公司有關(guān)事項(xiàng)提出異議的情況

報(bào)告期內(nèi)，公司獨(dú)立董事未對(duì)公司本年度的董事會(huì)議案及其他非董事會(huì)議案事項(xiàng)提出異議。

3、獨(dú)立董事相關(guān)工作制度的建立健全情況、主要內(nèi)容及獨(dú)立董事履職情況

公司制定了《獨(dú)立董事制度》，并經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)，其主要內(nèi)容如下：

報(bào)告期內(nèi)，獨(dú)立董事本著對(duì)全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，按照法律法規(guī)的要求，勤勉盡職，積極并認(rèn)真

參加公司董事會(huì)和股東大會(huì)，對(duì)公司聘任高級(jí)管理人員、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保等重大事項(xiàng)發(fā)表了專業(yè)

性獨(dú)立意見(jiàn)，對(duì)董事會(huì)的科學(xué)決策、規(guī)范運(yùn)作以及公司發(fā)展起到了積極作用，有效地維護(hù)了廣大中小

股東的利益。

(三)公司相對(duì)于控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面的獨(dú)立完整情況

是否獨(dú)立完整情況說(shuō)明

業(yè)務(wù)方面獨(dú)本公司與控股股東及其下屬機(jī)構(gòu)之間業(yè)務(wù)各自獨(dú)立，自主經(jīng)營(yíng)，不

是

立完整情況存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題。

公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和行政管理（包括勞動(dòng)、人事、工資管理）完全

獨(dú)立于控股股東，不存在混合經(jīng)營(yíng)、合署辦公的情況；公司董

事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》的

人員方面獨(dú)有關(guān)規(guī)定選舉產(chǎn)生，控股股東推薦董事和經(jīng)理人員通過(guò)合法程序

是

立完整情況進(jìn)行，不存在控股股東干預(yù)公司董事會(huì)和股東大會(huì)已經(jīng)作出的人

事任免決策情況。公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人專職在

本公司工作，總經(jīng)理除在股東單位擔(dān)任董事職務(wù)以外未兼任其他

職務(wù)。

公司重大重組完成后，控股股東已將全部認(rèn)購(gòu)股份之資產(chǎn)移交給

本公司，并完成了產(chǎn)權(quán)過(guò)戶、工商變更登記、股權(quán)過(guò)戶、銀行開

資產(chǎn)方面獨(dú)戶更名等相應(yīng)手續(xù)。公司與控股股東、實(shí)際控制人之間產(chǎn)權(quán)關(guān)系

是

立完整情況明確，公司對(duì)所屬資產(chǎn)擁有完整的所有權(quán)；公司的資金、資產(chǎn)和

其他資源由自身獨(dú)立控制并支配，不存在股東單位違規(guī)占用公司

資產(chǎn)、資金及其他資源的情況。

公司的辦公機(jī)構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所與控股股東、實(shí)際控制人分開；

機(jī)構(gòu)方面獨(dú)設(shè)立了健全的組織機(jī)構(gòu)體系，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及公司各職能部

是

立完整情況門獨(dú)立運(yùn)作，不存在與控股股東、實(shí)際控制人職能部門之間的從

屬關(guān)系。

公司設(shè)立獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門，建立獨(dú)立的會(huì)計(jì)信息體系、會(huì)計(jì)

核算體系和財(cái)務(wù)管理制度；會(huì)計(jì)制度符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》有關(guān)

規(guī)定；公司開設(shè)獨(dú)立的銀行賬戶，不存在與控股股東、實(shí)際控制

財(cái)務(wù)方面獨(dú)

是人共用銀行賬戶的情況，也不存在將資金存入控股股東、實(shí)際控

立完整情況

制人結(jié)算賬戶的情況；公司辦理了《稅務(wù)登記證》，依法獨(dú)立納

稅；公司獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，不存在控股股東、實(shí)際控制人干預(yù)

公司資金使用的情況。

13

北方光電股份有限公司 2011 年年度報(bào)告

(四)公司內(nèi)部控制制度的建立健全情況

公司根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《上市公司內(nèi)部控制指引》等規(guī)范

性文件的要求，建立和完善符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部

內(nèi)部控制建設(shè)的總體組織結(jié)構(gòu)，形成科學(xué)的決策機(jī)制、執(zhí)行機(jī)制和監(jiān)督機(jī)制，保證公司經(jīng)營(yíng)管

方案理目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)；建立有效的風(fēng)險(xiǎn)控制系統(tǒng)，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)管理，保證公司各項(xiàng)

經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng)的正常有序運(yùn)行；建立良好的公司內(nèi)部經(jīng)營(yíng)環(huán)境，保護(hù)公司

財(cái)產(chǎn)安全、完整，保護(hù)投資者合法權(quán)益。

報(bào)告期內(nèi)，公司根據(jù)法律、法規(guī)及公司實(shí)際情況的變化，下發(fā)了兩批制度

內(nèi)部控制制度建立健建設(shè)目錄，對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)控制、財(cái)務(wù)管理控制、信息披露控制等內(nèi)部#p#分頁(yè)標(biāo)題#e#

全的工作計(jì)劃及其實(shí)控制制度進(jìn)行了全面的梳理和完善。按計(jì)劃下發(fā)了《內(nèi)部控制審計(jì)管理辦

施情況法》、《信息披露事務(wù)管理制度》、《運(yùn)營(yíng)監(jiān)控管理辦法》、《貨幣資金

管理辦法》等多項(xiàng)辦法制度，并已自下發(fā)之日起實(shí)施。

公司設(shè)立審計(jì)監(jiān)察部，負(fù)責(zé)對(duì)公司及所屬二級(jí)單位的財(cái)務(wù)收支、資金使

內(nèi)部控制檢查監(jiān)督部用、經(jīng)營(yíng)成果、項(xiàng)目預(yù)決算等經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的審計(jì)監(jiān)督和檢查工作，檢查公司

門的設(shè)置情況內(nèi)部控制制度是否存在缺陷，并及時(shí)進(jìn)行改進(jìn)和督促，確保內(nèi)部控制制度

的有效實(shí)施。

內(nèi)部監(jiān)督和內(nèi)部控制公司對(duì)本年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所有方面的內(nèi)部控制進(jìn)行了自我評(píng)估，認(rèn)為，自

自我評(píng)價(jià)工作開展情2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止，本公司內(nèi)部控制制度基本健

況全，并得到有效執(zhí)行。

董事會(huì)對(duì)內(nèi)部控制有公司董事會(huì)組織對(duì)公司內(nèi)部控制制度的建立健全情況及是否有效實(shí)施進(jìn)行

關(guān)工作的安排定期或不定期的審查及監(jiān)督。

根據(jù)會(huì)計(jì)法、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、稅法等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司設(shè)置了獨(dú)

立的財(cái)務(wù)管理機(jī)構(gòu)，明確制定了符合法律規(guī)定的會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理職責(zé)

權(quán)限，配備了滿足工作要求的會(huì)計(jì)人員，各會(huì)計(jì)崗位人員分工明確，崗位

與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的內(nèi)職能相互牽制。建立了較為完善的系列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和規(guī)范，如：《貨幣

部控制制度的建立和資金管理辦法（試行）》、《成本費(fèi)用管理辦法（試行）》、《全面預(yù)算

運(yùn)行情況管理辦法（試行）》、《物資采購(gòu)比質(zhì)比價(jià)管理辦法（試行）》、《財(cái)務(wù)

基礎(chǔ)審計(jì)實(shí)施辦法（試行）》等，保證各項(xiàng)財(cái)務(wù)管理工作有章可循。公司

嚴(yán)格按照各項(xiàng)財(cái)務(wù)管理制度開展工作，保證了公司財(cái)務(wù)管理全面受控，提

高了企業(yè)經(jīng)營(yíng)效益。

截止報(bào)告期末，未發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)部控制存在重大缺陷。公司將根據(jù)《企業(yè)內(nèi)

內(nèi)部控制存在的缺陷部控制基本規(guī)范》、《內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要

及整改情況求進(jìn)一步健全內(nèi)部控制制度并完善內(nèi)控長(zhǎng)效機(jī)制，加大監(jiān)督檢查力度，增

強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)防范，促進(jìn)公司穩(wěn)步、健康發(fā)展。

(五)高級(jí)管理人員的考評(píng)及激勵(lì)情況

公司建立了高級(jí)管理人員考評(píng)機(jī)制，從德、能、勤、績(jī)、廉等方面對(duì)公司高級(jí)管理人員進(jìn)行年度

考評(píng)。

(六)公司是否披露內(nèi)部控制的相關(guān)報(bào)告：

1、公司是否披露內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告：否

2、公司是否披露審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告：否

3、公司是否披露社會(huì)責(zé)任報(bào)告：否

(七)公司建立年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度的情況

公司根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所、湖北證監(jiān)局的相關(guān)要求，制定了《年報(bào)信息披露重大差

錯(cuò)責(zé)任追究制度》，并對(duì)公司各部門進(jìn)行宣貫。該制度對(duì)應(yīng)當(dāng)追究責(zé)任人責(zé)任的情形、追究責(zé)任的形

14

北方光電股份有限公司 2011 年年度報(bào)告

式及種類等進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定。公司將嚴(yán)格執(zhí)行該制度，杜絕年報(bào)信息披露出現(xiàn)重大差錯(cuò)，確保年報(bào)信

息的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。

1、報(bào)告期內(nèi)，公司沒(méi)有年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)情況發(fā)生。

2、報(bào)告期內(nèi)，無(wú)重大遺漏信息補(bǔ)充情況。

3、報(bào)告期內(nèi)，無(wú)業(yè)績(jī)預(yù)告修正情況。

4、報(bào)告期內(nèi)，存在會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正情況。

是否落實(shí)到具體責(zé)任人：是

會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正原因：2011 年 4 月，公司與小原公司合資設(shè)立了華光小原光學(xué)材料（襄陽(yáng)）有限公

司（以下簡(jiǎn)稱“華光小原公司”），公司對(duì)華光小原公司的持股比例為 51%，公司 2011 年半年報(bào)和三

季報(bào)將華光小原公司納入了合并報(bào)表范圍。根據(jù)華光小原公司《章程》的約定，董事會(huì)為其最高權(quán)力

機(jī)構(gòu)，董事會(huì)由 6 名董事組成，雙方各委派 3 名董事，公司擁有半數(shù)的表決權(quán)，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則

第 33 號(hào)－合并財(cái)務(wù)報(bào)表》的相關(guān)規(guī)定，不能將華光小原公司納入公司合并報(bào)表范圍，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)

會(huì)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 19 號(hào)—財(cái)務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》的相關(guān)規(guī)定，公司

對(duì)華光小原公司長(zhǎng)期股權(quán)投資核算方法由成本法變更為權(quán)益法，對(duì)公司 2011 年半年報(bào)和三季報(bào)的相關(guān)

數(shù)據(jù)做出相應(yīng)調(diào)整。本次會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正事項(xiàng)對(duì)公司 2011 年度財(cái)務(wù)報(bào)告沒(méi)有影響，對(duì)公司 2011 年 1-6

月、1-9 月及 2011 年 6 月 30 日、9 月 30 日財(cái)務(wù)報(bào)表影響情況詳見(jiàn)公司臨 2012－05 號(hào)《關(guān)于前期會(huì)計(jì)

差錯(cuò)更正的公告》。

公司第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過(guò)了《前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的議案》。認(rèn)為公司對(duì) 2011 年半

度報(bào)和第三季報(bào)的會(huì)計(jì)差錯(cuò)進(jìn)行更正，是根據(jù)有關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和制度的規(guī)定進(jìn)行的會(huì)計(jì)處理，更正后，

提高了公司財(cái)務(wù)信息質(zhì)量，使公司的會(huì)計(jì)核算更規(guī)范。公司將汲取教訓(xùn)，在今后的工作中，規(guī)范財(cái)務(wù)

核算，避免類似情況的發(fā)生。

公司獨(dú)立董事認(rèn)為：公司前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則—會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更和差

錯(cuò)更正》等的有關(guān)規(guī)定，對(duì) 2011 年半年報(bào)和第三季度報(bào)告會(huì)計(jì)差錯(cuò)的更正，是謹(jǐn)慎恰當(dāng)?shù)?，提高了?/p>

司會(huì)計(jì)信息質(zhì)量，同意公司董事會(huì)關(guān)于本次會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的意見(jiàn)。

公司第四屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的議案》。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司

對(duì) 2011 年半年度和第三季度報(bào)告會(huì)計(jì)差錯(cuò)的更正符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則—會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更和差

錯(cuò)更正》等規(guī)定要求，是根據(jù)有關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和制度的規(guī)定進(jìn)行的會(huì)計(jì)處理，調(diào)整后的財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)地

反映了公司的財(cái)務(wù)狀況，同意董事會(huì)就此次會(huì)計(jì)差錯(cuò)進(jìn)行更正的意見(jiàn)。

七、股東大會(huì)情況簡(jiǎn)介

(一) 年度股東大會(huì)情況

會(huì)議屆次召開日期決議刊登的信息披露報(bào)紙決議刊登的信息披露日期

2010 年年度股東大會(huì)2011 年 4 月 26 日上海證券報(bào)、中國(guó)證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)2011 年 4 月 27 日

2010 年年度股東大會(huì)審議通過(guò)以下事項(xiàng)：1、《2010 年年度報(bào)告及摘要》；2、《2010 年度董事

會(huì)工作報(bào)告》；3、《2010 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》；4、《2010 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；5、《2010 年度

利潤(rùn)分配方案》；6、《關(guān)于公司 2011 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》；7、《2010 年度獨(dú)立董事述職報(bào)

15

北方光電股份有限公司 2011 年年度報(bào)告

告》；8、《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所及確定其報(bào)酬的預(yù)案》；9、《關(guān)于與兵器財(cái)務(wù)公司簽訂資金管理

與金融服務(wù)協(xié)議的議案》；10、《關(guān)于 2011 年度銀行借款計(jì)劃的議案》

(二)臨時(shí)股東大會(huì)情況

決議刊登的信息披露

會(huì)議屆次召開日期決議刊登的信息披露報(bào)紙

日期

2011 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)2011 年 1 月 7 日上海證券報(bào)、中國(guó)證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)2011 年 1 月 8 日

2011 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)2011 年 8 月 25 日上海證券報(bào)、中國(guó)證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)2011 年 8 月 26 日

2011 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)2011 年 12 月 23 日上海證券報(bào)、中國(guó)證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)2011 年 12 月 24 日#p#分頁(yè)標(biāo)題#e#

2011 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)以下事項(xiàng)：1、《關(guān)于控股子公司向兵器財(cái)務(wù)公司申請(qǐng)借款

的議案》；2、《關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保的議案》。

2011 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)以下事項(xiàng)：《關(guān)于變更監(jiān)事的議案》。

2011 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)以下事項(xiàng)：《關(guān)于天達(dá)公司日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。

八、董事會(huì)報(bào)告

（一）管理層討論與分析

1、報(bào)告期內(nèi)公司經(jīng)營(yíng)情況的回顧

（1）報(bào)告期內(nèi)總體經(jīng)營(yíng)情況