近日，多年來市場口碑極佳并被投資者譽(yù)為“現(xiàn)金奶牛”的佛山電器照明股份有限公司（下稱“佛山照明）正因被監(jiān)管部門查處連續(xù)三年隱瞞關(guān)聯(lián)交易而陷入輿論的漩渦。

　　佛山照明如何能夠平息風(fēng)波、走出低谷，依然有待觀察。

　　承認(rèn)關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　7月5日晚，證監(jiān)會(huì)廣東監(jiān)管局下發(fā)了針對佛山照明的《行政監(jiān)管措施決定書》。決定書稱，經(jīng)廣東證監(jiān)局調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在佛山照明2009年年報(bào)、2010年中報(bào)及年報(bào)、2011年中報(bào)及年報(bào)等定期報(bào)告中，未披露其與佛山施諾奇加州電氣有限公司（下稱“施諾奇”）、佛山市斯朗柏企業(yè)有限公司（下稱“斯朗柏”）的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容；同時(shí)，亦未披露與（香港）青海天際稀有元素科技開發(fā)有限公司（下稱“香港天際”）的關(guān)聯(lián)關(guān)系，以及與其共同出資設(shè)立青海佛照鋰能源開發(fā)有限公司的關(guān)聯(lián)交易行為。

　　7月12日晚，佛山照明董事長鐘信才發(fā)布公告，對廣東證監(jiān)局認(rèn)定的事實(shí)“不持異議”，并按照決定書的指令，公開說明了鐘信才本人及佛山照明與施諾奇等五家關(guān)聯(lián)公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系及交易內(nèi)容。

　　鐘信才在公告中承認(rèn)，施諾奇是其長子鐘永亮投資設(shè)立的外資企業(yè)，斯朗柏是其次子鐘永暉持股95%的有限責(zé)任公司，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，二者與佛山照明之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；青海威力新能源材料有限公司（下稱“青海威力”）是斯朗柏持股20%的有限責(zé)任公司，因此也與佛山照明構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。香港天際是注冊于香港的有限責(zé)任公司，鐘永暉持有29%的股權(quán)并擔(dān)任公司董事，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，該公司與佛山照明之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。上海亮奇電器有限公司（下稱“上海亮奇”）是鐘永亮在上海注冊并100%控股的公司，與佛山照明之間亦構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　公告披露，2009至2011年間，佛山照明與施諾奇、斯朗柏發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額分別為7300萬元、1396萬元，共計(jì)8696萬元，交易內(nèi)容涉及材料采購、關(guān)聯(lián)銷售、房租水電等事項(xiàng)。

　　針對外界對于交易中存在利益輸送等問題的猜測，佛山照明公告稱，上述三年中與施諾奇、斯朗柏之間發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易為公司正常的經(jīng)營業(yè)務(wù)所需，屬于正當(dāng)?shù)纳虡I(yè)行為，交易定價(jià)均采用市場價(jià)格；且上述關(guān)聯(lián)交易并未對上市公司及上市公司非關(guān)聯(lián)股東造成不利影響和損失，符合公司及全體股東的最大利益。

　　鐘信才稱，因其對相關(guān)法律及有關(guān)規(guī)則的條文理解有誤，對及時(shí)說明的時(shí)效性、后果以及對董事會(huì)功能的認(rèn)識(shí)不足，未能及時(shí)向董事會(huì)說明施諾奇等五家公司與其家庭成員之間存在的直接或間接投資關(guān)系。為此，特向董事會(huì)和中小股東公開致歉。

　　此外，佛山照明在公告中還表示，針對媒體報(bào)道的佛山照明與佛山市南海區(qū)羅村拓翔塑料燈具五金加工廠等多家企業(yè)存在關(guān)聯(lián)交易和利益輸送等事項(xiàng)。

涉嫌利益輸送？

　　佛山照明公告顯示，2009年，公司向施諾奇采購材料的金額為2069萬元；同時(shí)向施諾奇、斯朗柏分別銷售994萬元、412萬元貨物。2010年，公司向施諾奇采購材料金額攀升至3283萬元，銷售金額為781萬元，對斯朗柏的銷售金額為465萬元。到了2011年，佛山照明向施諾奇的采購金額下降到44萬元，但增加了向斯朗柏的采購，金額為39萬元，而對兩家公司的銷售總額下降至560萬元左右。

　　然而值得注意的情況是，施諾奇和斯朗柏兩家公司正處于連年虧損狀態(tài)。數(shù)據(jù)顯示，施諾奇2009-2011年凈資產(chǎn)分別為-122萬元、-370萬元和-535萬元，凈利潤則分別為-83萬元、-270萬元和-218萬元；而斯朗柏經(jīng)營狀況也不甚樂觀，2009-2011年的凈利潤分別為6萬元、-1萬元和-7萬元。這難免使人產(chǎn)生懷疑，鐘信才是否在以佛山照明的實(shí)力“補(bǔ)給”自己的兩個(gè)兒子。

　　據(jù)多家媒體報(bào)道，施諾奇、斯朗柏都是佛山照明的客戶，從佛山照明購買成品及半成品、配件并加以組裝，然后貼上自己的品牌進(jìn)行銷售。

　　“佛山照明與施諾奇、斯朗柏之間的關(guān)聯(lián)交易是否存在利益輸送、損害上市公司投資者利益的情況，暫時(shí)不得而知；但從佛山照明故意隱瞞關(guān)聯(lián)交易的情況來看，以不合理價(jià)格或者其他手段進(jìn)行利益輸送的概率很大。”中投顧問研究員賀在華在接受采訪時(shí)說。

　　鐘氏父子在照明行業(yè)的關(guān)聯(lián)網(wǎng)絡(luò)不止上述兩家公司。鐘永暉旗下除斯朗柏以外，還有佛山市南海區(qū)羅村拓翔塑料燈具五金加工廠、佛山市禪城區(qū)福祿居家飾店（已注銷）、佛山市高明區(qū)世佳照明有限公司（下稱“世佳照明”）等幾家燈飾照明公司，其中鐘永暉獨(dú)資的世佳照明恰好位于佛山市高明區(qū)荷城街道富灣的佛山照明產(chǎn)業(yè)園內(nèi)。

　　鐘永亮在佛山也注冊過多家照明類企業(yè)，但大多已經(jīng)注銷或被吊銷營業(yè)執(zhí)照，目前存續(xù)的除施諾奇之外，還有佛山市高明區(qū)亮奇電器有限公司，其地址同樣在佛山照明產(chǎn)業(yè)園內(nèi)，與鐘永暉的世佳照明比鄰而居。

　　“鐘氏父子名下的照明企業(yè)大部分都與佛山照明有采購和銷售的業(yè)務(wù)往來，與關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行業(yè)務(wù)往來是提高收入和業(yè)績的快速手段。彼此間的交易若無利益輸送，正常的產(chǎn)品購銷合作應(yīng)為合法的利益關(guān)系，但不利于市場的公平競爭。”賀在華說。

　　一位知情人士對時(shí)代周報(bào)記者透露，佛山照明董事長對兩個(gè)兒子的公司一直多有“照顧”，自然也會(huì)有一些利益關(guān)聯(lián)，“做生意肯定是"做熟不做生"，這是潛在的規(guī)則，哪里都一樣。”

　　內(nèi)斗加劇

　　此前有媒體報(bào)道，鐘氏父子之間的生意早在2004年便已展開，佛山照明的高管及員工都熟知這些關(guān)聯(lián)交易，但多年來未生事端；如今此事突遭舉報(bào)，不排除是有人故意中傷董事長及公司，而猜測的焦點(diǎn)多集中在佛山照明第一大股東歐司朗控股有限公司（下稱“歐司朗”）身上。

　　就相關(guān)問題向佛山照明董事會(huì)秘書周向峰致電詢問，后者稱正在病中不便回應(yīng)；至于關(guān)聯(lián)交易等問題如何突然被曝光，“我也是一頭霧水，現(xiàn)在也不好對你講什么，后續(xù)的問題還會(huì)有公告發(fā)布。”

　　賀在華猜測，“歐司朗與鐘信才一直關(guān)系不和，此次事件或許是控股方告發(fā)，以逼鐘信才"退位"。”

　　據(jù)悉，2005年前后，鐘信才攜公司高層多次申請對佛山照明進(jìn)行MBO（管理層收購），但均遭到當(dāng)時(shí)大股東佛山市政府拒絕。隨后，佛山市政府將佛山照明國有股這一優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給西門子全資子公司歐司朗以及香港佑昌燈光器材有限公司（下稱“香港佑昌”）。

　　有知情人士曾對媒體透露，佛山市國資委引進(jìn)香港佑昌，是想通過后者制衡強(qiáng)勢的鐘信才，不料此后香港佑昌與鐘信才團(tuán)隊(duì)越走越近，于是國資委迫使其將佛山照明13.47%股權(quán)間接轉(zhuǎn)讓給歐司朗，自此歐司朗便成為佛山照明第一大股東。

        在歐司朗看來，鐘信才才是始終掌握著佛山照明管理大權(quán)的人。“老鐘一直在位自然有人不爽”，有業(yè)內(nèi)人士曾對媒體表示，公司股改過程中涉及的利益糾紛沒有妥善解決，再加上鐘信才為人強(qiáng)勢，對企業(yè)實(shí)行家族式管理，在公司樹敵頗多。#p#分頁標(biāo)題#e#

　　今年4月，鐘信才剛剛卸任佛山照明總經(jīng)理，只擔(dān)任董事長一職。公司總經(jīng)理之位由原副總經(jīng)理、50歲的劉醒明擔(dān)任。有員工猜測，“總經(jīng)理和董事長在經(jīng)營思路上發(fā)生分歧，可能是此次事件的導(dǎo)火索”。記者曾多次致電劉醒明試圖了解情況，但其電話一直無人接聽。

　　從以往的媒體報(bào)道來看，鐘信才在佛山照明的20年間，頗受員工和外界好評。佛山市照明燈具協(xié)會(huì)張秘書長曾對媒體表示，“鐘信才在佛山照明內(nèi)部是一個(gè)很有權(quán)威的人，畢竟是他一手把佛山照明做大的，威信沒得說。”

　　入主之初，歐司朗曾承諾為佛山照明提供最新技術(shù)，并每年向佛山照明采購1000萬美元的產(chǎn)品。然而這一諾言從未兌現(xiàn)，致使佛山照明不僅沒有在LED技術(shù)上有所突破，而且更淪為歐司朗的貼牌生產(chǎn)廠；同時(shí)，歐司朗利用佛山照明這一銷售渠道，打通了中國市場，數(shù)年間其產(chǎn)品的在華銷量便暴增10倍。

　　7月12日，佛山照明召開董事會(huì)，對前述關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行“追認(rèn)”。除董事長鐘信才依法回避表決外，其余的8名董事以6票同意、0票反對、2票棄權(quán)通過追認(rèn)議案。棄權(quán)的兩名董事Joerg Thaele和吳勝波均是歐司朗方面的代表，其棄權(quán)理由是，“由于時(shí)間關(guān)系及缺乏信息，無法對交易的關(guān)聯(lián)關(guān)系作出核實(shí)和判斷。

　　業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，從代表歐司朗的兩名董事的棄權(quán)及其理由來看，佛山照明大股東與管理層之間的矛盾依然很深。

　　前述知情人士也證實(shí)，佛山照明與其大股東之間在利益分配、技術(shù)共享等方面的分歧與矛盾一直存在，“而佛山照明正處于轉(zhuǎn)型期，出了這樣的事情一定會(huì)對公司產(chǎn)生很大震動(dòng)，尤其對董事長的職位將產(chǎn)生重大影響。”

　　賀在華說，“證監(jiān)會(huì)已對佛山照明實(shí)施行政監(jiān)管，責(zé)令其改正并驗(yàn)收，但還未涉及行政處罰。目前，此事已導(dǎo)致公司股價(jià)大幅跳水，為了平復(fù)市場、消解壓力，公司管理層將發(fā)生變動(dòng)，鐘信才在公司的地位也將受到影響。”