全球最大的晶圓代工大廠臺(tái)積電，董事會(huì)運(yùn)作功能極其強(qiáng)大，但少有人知道， 臺(tái)積電一年4 次的董事會(huì)，都從臺(tái)北君悅或新竹老爺酒店的一場(chǎng)晚宴開始……
進(jìn)入「后張忠謀時(shí)代」，要投資臺(tái)積電之前，你得先看懂這家公司的權(quán)力結(jié)構(gòu)。
過(guò)去30 年，臺(tái)積電創(chuàng)辦人張忠謀的一言一行，都代表了這家公司；但是他將在明年臺(tái)積電股東大會(huì)后正式退休，除辭去臺(tái)積電董事職務(wù)，也不參與任何經(jīng)營(yíng)管理部門工作。
記者會(huì)上，張忠謀又拋出「雙首長(zhǎng)平行領(lǐng)導(dǎo)」的話題，表明未來(lái)總裁魏哲家，肩負(fù)領(lǐng)導(dǎo)公司的責(zé)任，過(guò)去向董事長(zhǎng)報(bào)告的法務(wù)、財(cái)務(wù)單位，將向魏哲家報(bào)告，魏哲家向董事會(huì)報(bào)告。下一任董事長(zhǎng)劉德音，則負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)，對(duì)外代表公司。
這兩個(gè)人如果意見不同怎么辦？記者會(huì)上張忠謀說(shuō)：「假如有嚴(yán)重的意見分歧，董事會(huì)應(yīng)該扮演相當(dāng)重要的角色。」
外界認(rèn)為，臺(tái)積電仍是董事長(zhǎng)制，因?yàn)橐婪ǘ麻L(zhǎng)對(duì)外代表公司，「董事長(zhǎng)能把總裁換掉，總裁卻換不掉董事長(zhǎng)」。
雙首長(zhǎng)平行領(lǐng)導(dǎo)制
想換總裁先過(guò)董事會(huì)這關(guān)
但臺(tái)大前EMBA 執(zhí)行長(zhǎng)黃崇興不這么認(rèn)為，他長(zhǎng)年研究臺(tái)灣的企業(yè)傳承?！付麻L(zhǎng)要換掉總裁，也要董事會(huì)通過(guò)」，換句話說(shuō)，如果有一個(gè)認(rèn)真、獨(dú)立的董事會(huì)，即使董事長(zhǎng)個(gè)人認(rèn)為要把總裁換掉，也得要董事會(huì)同意才能生效。上一次，張忠謀撤換總執(zhí)行長(zhǎng)蔡力行，也是通過(guò)董事會(huì)決議后，才正式公布。
但是，過(guò)去臺(tái)灣企業(yè)界常見的現(xiàn)象是，董事多半是董事長(zhǎng)的自己人，董事長(zhǎng)經(jīng)常也是公司的大股東，除非發(fā)生經(jīng)營(yíng)權(quán)大戰(zhàn)，否則外界鮮少過(guò)問(wèn)董事會(huì)如何運(yùn)作。
但臺(tái)積電卻不一樣，不只創(chuàng)辦人張忠謀持有臺(tái)積電股份0.48%，兩位繼任者持有的股份更少，但臺(tái)積電前十大股東，全是全球重量級(jí)投資機(jī)構(gòu)法人，他們的支持，讓經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)能獨(dú)立做出對(duì)公司最好的判斷。
黃崇興觀察，臺(tái)積電的股份結(jié)構(gòu)比較接近矽谷公司，較為分散，和亞洲企業(yè)股份多半集中在創(chuàng)辦人家族的狀況完全不同。「像Intel，獨(dú)立董事在董事會(huì)的席位數(shù)甚至達(dá)到8 成」，他說(shuō)。Intel 董事會(huì)里，除了董事長(zhǎng)和執(zhí)行長(zhǎng)，其他幾乎都是由名律師、財(cái)務(wù)專家、知名企業(yè)人士組成。
張忠謀曾提出，「獨(dú)立專業(yè)經(jīng)理人」概念。他所指的獨(dú)立，是指獨(dú)立于大股東的利益之外。黃崇興分析，設(shè)計(jì)獨(dú)立董事的意義，也就是讓董事會(huì)不只站在大股東的利益思考，也要兼顧所有股東的利益，為公司整體發(fā)展負(fù)責(zé)。臺(tái)灣過(guò)去的經(jīng)營(yíng)階層自肥，坑殺小股東、企業(yè)舞弊事件，多半都和經(jīng)營(yíng)階層偏向大股東有關(guān)。臺(tái)積電董事是采取提名制，在股東大會(huì)由股東投票選出，董事會(huì)必須拿出績(jī)效，確保股東權(quán)益，才能得到投資法人的支持。
記者會(huì)上，張忠謀就強(qiáng)調(diào)，臺(tái)積電的董事會(huì)是由世界級(jí)的專業(yè)人士組成，如獨(dú)立董事延吉布斯，是帶領(lǐng)德州儀器再起的關(guān)鍵人物，另一位董事史賓林特，曾任全球最大半導(dǎo)體設(shè)備公司應(yīng)用材料董事長(zhǎng)。
股份結(jié)構(gòu)較分散
董事由世界級(jí)專業(yè)人士組成
找來(lái)功成名就、聲望卓著的專業(yè)人士當(dāng)董事，除了能保證這些人會(huì)為了自己的名聲，不會(huì)變成董事長(zhǎng)的橡皮圖章，此外他們的經(jīng)驗(yàn)，能提出合適的建議，讓機(jī)構(gòu)投資人放心。
對(duì)下一任董事長(zhǎng)劉德音來(lái)說(shuō)，領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)的挑戰(zhàn)在于，他不能命令或罷免董事，如果董事和他的意見不一樣，只能用他的判斷力說(shuō)服董事。
董事會(huì)的責(zé)任究竟是什么？臺(tái)積電年報(bào)寫得很清楚，在臺(tái)積電，董事會(huì)有4 個(gè)責(zé)任，第一是監(jiān)督，確認(rèn)公司沒(méi)有內(nèi)部貪污，并保持守法、財(cái)務(wù)透明；第二是評(píng)量經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的績(jī)效、任免經(jīng)理人。因此，評(píng)量總裁魏哲家績(jī)效，是董事會(huì)的工作。
第三個(gè)工作是議決重大事項(xiàng)，像資本支出、股利政策等。第四個(gè)責(zé)任則是指導(dǎo)經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)，每一季聽經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)報(bào)告，評(píng)估策略的可行性。未來(lái)魏哲家出任總裁后，他必須每一季向董事會(huì)報(bào)告營(yíng)運(yùn)策略，以及執(zhí)行進(jìn)展，董事會(huì)的角色像是教練群，不但要有能力評(píng)估策略是否正確，還要檢查策略執(zhí)行的狀況。
牛排配美酒
一年4次董事會(huì)從餐桌開始
有趣的是，這些嚴(yán)肅的討論，幾乎都是從臺(tái)北和新竹兩地頂級(jí)餐廳的餐桌開始。臺(tái)積電一年開4 次董事會(huì)，討論工作都是從星期天晚上3 個(gè)小時(shí)晚宴展開，在臺(tái)北，會(huì)選君悅飯店的寶艾廳；在新竹，則會(huì)選老爺酒店。
每次召開董事會(huì)前兩個(gè)星期，董事都會(huì)收到厚厚一疊資料，有任何問(wèn)題都可直接和張忠謀討論，但大多數(shù)時(shí)間，會(huì)在董事會(huì)前的晚宴桌上，配著牛排和美酒討論各種不同意見。
第二天，星期一，上午是負(fù)責(zé)監(jiān)督的稽核委員會(huì)先開會(huì)，董事長(zhǎng)不出席，由財(cái)務(wù)和法務(wù)長(zhǎng)參與。下午，則是評(píng)量管理階層績(jī)效的薪酬委員會(huì)，如果討論到董事長(zhǎng)的薪酬，張忠謀也必須回避。星期一晚上，再和董事開一個(gè)社交性質(zhì)的晚宴，交流工作之外的心得。
星期二才是董事會(huì)，會(huì)開一整天，除了討論資本支出、人事任命，也會(huì)談競(jìng)爭(zhēng)策略，這時(shí)，所有討論都會(huì)列入正式紀(jì)錄。
最關(guān)鍵的是，董事如果跟董事長(zhǎng)意見不一樣，怎么辦？
張忠謀曾透露，他剛回任時(shí)，要大力增加資本支出，當(dāng)時(shí)景氣不佳，曾擔(dān)任德儀執(zhí)行長(zhǎng)的延吉布斯就反對(duì)張忠謀的決策，當(dāng)時(shí)還有另一名獨(dú)立董事反對(duì)，溝通到最后才過(guò)關(guān)。他也透露，早期如果董事不同意他的議案，張忠謀就會(huì)撤回議案，以后再提。
但董事會(huì)的成敗，就算有一流的董事，還要靠董事長(zhǎng)的領(lǐng)導(dǎo)能力，因?yàn)?，很多決策沒(méi)有標(biāo)準(zhǔn)答案，例如，公司凈利應(yīng)該分多少百分比給員工，這涉及員工和股東之間的利益沖突，關(guān)鍵原則如何定調(diào)，董事長(zhǎng)居關(guān)鍵地位。
未來(lái)，股價(jià)和經(jīng)營(yíng)績(jī)效才是觀察新經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)最重要的指標(biāo)。一位分析師觀察，臺(tái)積電董事會(huì)對(duì)公司股價(jià)十分在意，如果兩位接班人能讓公司股價(jià)和經(jīng)營(yíng)績(jī)效節(jié)節(jié)上升，證明決策品質(zhì)沒(méi)有問(wèn)題，董事會(huì)自然會(huì)全力支持，但如果股價(jià)持續(xù)下挫，董事會(huì)勢(shì)必有所行動(dòng)，才能向股東交代。接下來(lái)臺(tái)積電還有重重考驗(yàn)等在前面，如果新經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)通過(guò)考驗(yàn)，臺(tái)積電有機(jī)會(huì)樹立獨(dú)立專業(yè)經(jīng)理人的經(jīng)營(yíng)典范。
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