記者 | 袁穎琪

編輯 | 陳菲遐

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曾經(jīng)擁有中國最大電冰箱制造基地的奧馬電器（002668.SZ）境況日益艱難。

在出售核心冰箱資產(chǎn)后，這家公司又上演了2元賣出互金公司的鬧劇。要知道，互金公司中融金注入奧馬電器時價值14億元。

奧馬電器絕對是一家有故事的公司。在經(jīng)歷上市、大股東更迭后，目前實控人趙國棟將互聯(lián)網(wǎng)金融資產(chǎn)注入，并一步步將一個年凈利潤超過3億的企業(yè)拖累到2018年一年虧損19億，如今不得不出售主業(yè)還債。

事實上，回看奧馬電器股東更迭后的資本之路，諸多疑點一一浮現(xiàn)。

創(chuàng)始人退出，趙國棟接盤

成立于2002年的奧馬電器，在冰箱這個紅海市場，走出了一條與眾不同的道路。奧馬電器重點攻海外市場，為惠而浦、伊萊克斯、Candy等企業(yè)代工。短短7年時間，這家公司成為中國出口第一的冰箱制造商，并于2012年在深交所中小板掛牌上市。

創(chuàng)始人蔡拾貳在創(chuàng)立奧馬電器時已經(jīng)55歲，他曾擔(dān)任過廣東珠江冰箱廠生產(chǎn)部長、廣東科龍電器冰箱公司董事兼總經(jīng)理，擁有近二十年的冰箱企業(yè)管理經(jīng)驗。在奧馬電器上市三年，解禁期結(jié)束后，蔡拾貳萌生退意。

就在此時，趙國棟進(jìn)入了公眾的視野。

2015年10月，趙國棟協(xié)同桐廬巖華投資管理合伙企業(yè)（下稱巖華投資）和西藏金梅花投資有限公司（下稱金梅花投資），耗資19.51億元共同受讓了奧馬電器9名自然人股東的股份。受讓完成后，趙國棟持有奧馬電器20.38%股份，超過持股19.5%的蔡拾貳成為第一大股東。這個過程，趙國棟需出資12.13億元，余下的7.4億由巖華投資和金梅花投資共同承擔(dān)。

對趙國棟來說，用12億就可以鯨吞一個年凈利潤超過2億的公司，確實是一筆劃算的買賣。但一下拿出12億現(xiàn)金，也非易事。為此趙國棟采取了兩步走策略：

一方面，他讓奧馬電器受讓了自己控股的中融金51%的股權(quán)，獲得資金約3.6億元。

中融金就是近日2元資產(chǎn)鬧劇的主角。這家公司成立于2014年9月，主要從事互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)，旗下?lián)碛谢ヂ?lián)網(wǎng)P2P平臺“好貸寶”、“錢包金服”和手機APP“卡惠”等產(chǎn)品。

2015年10月29日，奧馬電器與中融金的股東趙國棟、伊宏偉、楊鵬、高榕資本（深圳）投資中心（下稱高榕資本）、北京華清道口聯(lián)金投資管理中心（下稱華清道口）共同簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以總價6.12億元受讓他們持有的共計51%的股權(quán)。其中，趙國棟轉(zhuǎn)讓股權(quán)30%，可以獲得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款約3.6億元。

值得注意的是，在中融金被注入奧馬電器的半年前，高榕資本、華清道口和北京思諾啟點突擊入股中融金。3家投資方合計持有中融金10%股權(quán)，據(jù)推測對價只有4000萬。因為，當(dāng)時中融金凈資產(chǎn)約8500萬元，同期凈利潤約2400萬元。據(jù)此計算，中融金的注冊資本和資本公積大致在6000萬元左右。扣除中融金2200萬元注冊資本后，3家投資機構(gòu)的投資總共形成的資本公積約3800萬元。再加上計入注冊資本的200余萬元，合計為4000萬元。這意味中融金投后估值約4億元。

然而，僅僅半年之后，中融金在轉(zhuǎn)讓給奧馬電器時的估值就上升到了12億元。

另一方面，成功籌到3.6億元后，趙國棟打算從奧馬電器的股權(quán)質(zhì)押中獲得剩余資金。趙國棟所受讓的3369.72萬股奧馬電器股票，于2015年11月完成了過戶。緊接著，趙國棟便將其所持幾乎全部奧馬電器股票（3369萬股）質(zhì)押給海通證券，質(zhì)押期大約為一年半。按照當(dāng)時100元/股左右的價格，5折質(zhì)押率計算，趙國棟預(yù)計能夠融到17億元左右的現(xiàn)金，足夠支付奧馬電器轉(zhuǎn)讓款。

就這樣，趙國棟憑借高超的資本運作手段，幾乎不花一分錢就獲得了奧馬電器這樣一個盈利的“殼”。但與此同時，他也質(zhì)押了其持有的奧馬電器全部股權(quán)，并且背負(fù)了中融金激進(jìn)的業(yè)績承諾。這為奧馬電器的危機埋下了種子。

2015年和2016年，中融金的業(yè)績承諾分別為不低于6200萬元和1.4億元。根據(jù)第二次收購中融金股權(quán)時的業(yè)績補償協(xié)議，中融金2017年-2019年的凈利潤分別不低于2.4億元、2.64億元和2.9億元。

“不務(wù)主業(yè)”的脫實向虛

在控股權(quán)發(fā)生變化后，奧馬電器原來的董監(jiān)高集體辭職，這是奧馬電器冰箱主業(yè)遭受的第一次打擊。奧馬電器原來的管理層只留下劉展成一位。劉展成在家電行業(yè)里資歷頗深，先后任職于海信、科龍及奧馬電器。劉展成在2017年離開了奧馬電器，接替他的是余魏豹。余魏豹2012年加入奧馬電器，歷任大區(qū)銷售總監(jiān),副總經(jīng)理等職。今年11月，余魏豹也已經(jīng)離職。目前，奧馬電器管理層中已經(jīng)沒有家電行業(yè)、甚至實業(yè)經(jīng)驗的人。

形成對比的是，2015年以來，數(shù)名有金融背景的高管加盟奧馬電器。例如，現(xiàn)任高管馮晉敏曾在網(wǎng)銀在線、京東金融等機構(gòu)任職?，F(xiàn)任總經(jīng)理劉向東，曾是中融金的董事長助理。已經(jīng)離任的副總經(jīng)理李迎晨和張佳也都有金融行業(yè)的履歷背景。可以明顯感到，從人力資源的角度，董事會對家電業(yè)務(wù)投入在減少。

在2017年以后，奧馬電器冰箱業(yè)務(wù)獲得的資源也受到了限制。

首先，2017年以后，奧馬電器的廣告費用大幅消減。2016年，奧馬電器廣告宣傳費達(dá)到了歷年最高的2.05億元。此后一路下跌，2018年只有0.77億元。今年上半年為0.19億元，比同期下滑40.6%。

圖片來源：Wind

其次，對于匯率風(fēng)險，奧馬電器一改慣常做法，大幅依賴金融工具進(jìn)行套期保值。因為奧馬電器的冰箱業(yè)務(wù)主要面對歐洲市場，為避免匯率波動造成的影響，奧馬電器一直都有一定額度的外幣借款。雖然也會有采用一部分衍生金融工具進(jìn)行套期保值，但一直以來套期保值的損益規(guī)模大約只有幾百萬，可見奧馬電器使用的衍生工具量比較小。但是，2016年和2017年，奧馬電器逐步償還了全部外幣借款。相應(yīng)加大了衍生金融工具的使用來對匯率風(fēng)險進(jìn)行套期保值。從2015年開始，奧馬電器的衍生工具公允價值變動損益就上升到了數(shù)千萬規(guī)模，到了2018年甚至直接虧損1.6億元。

奧馬電器放棄之前一直采用的較為穩(wěn)妥的匯率風(fēng)險對沖策略，大幅增加高風(fēng)險金融衍生工具使用背后，可能是以“套期保值”之名，行“套利”之實。畢竟，沒有高收益資產(chǎn)，如何支撐互聯(lián)網(wǎng)金融平臺的高回報？

圖片來源：Wind涉嫌虛增成本，向中融金輸送利益

奧馬電器更嚴(yán)重的問題，還有涉嫌通過虛增成本向中融金輸送利益。

界面新聞發(fā)現(xiàn)，2016年奧馬電器五大供應(yīng)商的采購額只有8.6億元，而2017年則高達(dá)15.23億元，增長77%。一般來講，冰箱企業(yè)通常向大供應(yīng)商采購的都是核心零部件，例如：壓縮機。在沒有漲價的情況下，大供應(yīng)商采購額增長應(yīng)該和銷量增長相匹配。但是，2017年奧馬電器冰箱銷售量只增長了20%，遠(yuǎn)低于營業(yè)成本47%和供應(yīng)商采購額77%的增長。雖然2017年，冰箱成本確實出現(xiàn)上漲，但奧馬電器的營業(yè)成本漲幅也遠(yuǎn)超合理范圍。

圖片來源：奧馬電器年報、界面新聞研究部

另外，奧馬電器營業(yè)收入數(shù)據(jù)也值得懷疑。

首先，2017年奧馬電器冰箱的主營業(yè)務(wù)收入增長了32.1%。而不論是之前年度，還是之后的2018年，奧馬電器冰箱營業(yè)收入增速都在10%以內(nèi)。管理層也沒有對突然增長的家電收入給出解釋。奧馬電器2017年家電收入增速甚至超過了當(dāng)年龍頭海爾智家的30%增速，業(yè)內(nèi)其他企業(yè)在2017年并沒有出現(xiàn)收入猛增的情況。

另一方面，2017年奧馬電器前五大客戶的銷售額非但沒有增長，還略有下降。五大客戶占比也從一向穩(wěn)定的30%左右，突然下滑到20%。2018年還繼續(xù)下降到17%。像奧馬電器這種以貼牌生產(chǎn)、出口導(dǎo)向為主的企業(yè)，銷量增長通常都取決于大客戶訂單量。除了虛增收入，另一種可能的解釋就是奧馬電器在一年內(nèi)拓展出了大批小客戶。從奧馬電器的工作重心，資源投入情況看，后一種可能似乎實現(xiàn)難度較大，年報中也沒有做出說明。

還有一點值得注意，奧馬電器運費增速和營收增速也不匹配。像冰箱這種大件，物流成本是銷售費用中重要的一項。理論上，應(yīng)該和銷量增長匹配。但是2017年，冰箱銷量增長20%，運費只增長了3.6%，2018年銷量增長0.9%，運費大幅下滑51%。

圖片來源：Wind、界面新聞研究部

奧馬電器經(jīng)營性現(xiàn)金流的情況也很可疑。2017年是奧馬電器歷年來增長速度最快的一年。但經(jīng)營性現(xiàn)金流卻并不樂觀，大幅流出8.33億元。即便除去支付金融業(yè)務(wù)的現(xiàn)金支出14.82億元，家電業(yè)務(wù)現(xiàn)金凈流入約6.5億元，比起之前年份仍然略有下降?？梢?，奧馬電器2017年的情況是增收不增利，而且也沒有現(xiàn)金流入。

以上種種現(xiàn)象都指向奧馬電器存在虛增收入、虛增成本的可能。探究奧馬電器這么做的原因，可能和中融金激進(jìn)的業(yè)績承諾有關(guān)。中融金2017的承諾凈利潤為不低于2.4億元，比2016年承諾業(yè)績增長71%。而2018年和2019年的承諾業(yè)績僅為2.64億和2.9億元，增長10%。如此大的增速差距意味著，中融金在2017年可能已經(jīng)過了快速增長期。2017年71%的增速，完全是為了保住估值。這樣一來，奧馬電器可能為了實現(xiàn)中融金2017年的業(yè)績承諾，鋌而走險，利用虛增的成本形成體外資金，支持中融金的業(yè)績。

危機爆發(fā)

到了2018年，隨著中融金經(jīng)營壓力越來越大。奧馬電器被拖進(jìn)了泥潭。

中融金在2018虧損6.67億元，奧馬電器對其計提5.48億元商譽減值，加之金融板塊計提壞賬11.21億元，確認(rèn)負(fù)債3.97億元，導(dǎo)致奧馬電器2018年虧損19.03億元。

今年前三季度，中融金再虧7743.11萬元。依據(jù)三方報告，截至2019年9月30日，奧馬電器耗費13.96億元買來的中融金100%股權(quán)價值為-4.51億元。為保殼，趙國棟決定將奧馬電器和中融金脫離。這就有了震驚市場的2元出售中融金事件。

12月15日晚間，奧馬電器公告稱，擬將中融金100%股權(quán)出售至趙國棟及權(quán)益寶（北京）科技有限公司，以上股權(quán)作價合計人民幣2元。上述股權(quán)出售完成后，中融金將不再納入公司合并報表范圍。

一石激起千層浪。交易所也要求奧馬電器圍繞出售標(biāo)的中融金的評估方式、交易差價的合理性一一做出分析以及回應(yīng)。

一個多月前，奧馬電器還做出了另一個讓投資者驚詫的決定：轉(zhuǎn)讓全資子公司奧馬冰箱49%股權(quán)。奧馬冰箱是奧馬電器的業(yè)績支柱。以今年1-10月為例，奧馬冰箱凈利潤5.18億元。而奧馬電器今年前三季度凈利潤僅為2.99億元。

如果說出售核心資產(chǎn)償債已是迫不得已，那么奧馬電器更大危機還在路上。12月22日晚間，奧馬電器發(fā)布公告稱，趙國棟因為股權(quán)質(zhì)押違約，所持的3,094萬股奧馬電器股票遭到拍賣。經(jīng)法院判決歸買受人張宇所有。Wind數(shù)據(jù)顯示，趙國棟所持的奧馬電器股票幾乎100%質(zhì)押，而當(dāng)前股價距離質(zhì)押價格已下跌超過50%。趙國棟也許還會有更多的股票出現(xiàn)質(zhì)押違約。

本次拍賣完成過戶登記后，趙國棟將持有公司總股本的12.72%，仍為公司控股股東、實際控制人。不過，奧馬電器近期一系列舉動背后，也許是另一場資本游戲即將開始。